击退蒙军的夜袭后，王应麟与陛下返回行营，但是没有马上就寝，而有些兴奋过度的他也没有睡意，与陛下又同进了宵夜。亥时过营中又是一阵杂乱，他还以为敌军去而复返，好一阵子紧张，可眼见宋军轻易击退蒙元的夜袭后已无初时那般的不知所措。
不过王应麟却发现小皇帝此次根本没有动作，依然自顾自的与一块烤肉较劲，正待询问时有侍卫进来禀告，倪亮率军回营了。他这时才猛然想到谭飞所言的小皇帝埋下的后手，也明白了倪亮率军早晨截击敌军后为何没有归营的原委。
王应麟也不是笨人，一通百通，将今日发生的事情串并起来也就想明白了小皇帝的安排。倪亮出营截击泰州之敌后，是使了个障眼法，将所领骑军埋伏在扬州城附近。而夜袭的敌军在进攻失利后立刻撤退，虽然损失不小，但根本未伤，又见宋军没有乘胜追击，归途中不免放松警惕。
此时倪亮在半途领军突然杀出，想想刚遭受了新败的敌军定然是惊慌失措，毫无战心，只想着赶紧逃入城中。倪亮正可挥军掩杀，想不胜都难。而随后其的回报也印证了他的所想，倪亮在敌败退途中突然杀出，敌军受惊之下无法组织起反击，被击杀者甚众。其领军直追到运河边，发现敌有接应才停止追杀，安然渡河回城的敌军不足三成。
这时更鼓敲响已到子时，小皇帝听完战报，也将最后一块肉吞到肚子里，才摆驾回寝帐。首战告捷，王应麟连夜写了战报遣人送往临安，可事后却睡不着了，直到凌晨才迷迷糊糊的睡了过去，待醒来之后天早已大亮。他连忙洗漱后去见驾，可王德告诉他，小皇帝一早已经点将出营攻城去了。因为见其辛苦，陛下没有令人唤醒他，告知其醒来后，与兵部的随员点检战果，记录在案以备论功。
王应麟心知小皇帝不肯叫醒自己随扈，说起是关心臣子，其实皆是‘虚情假意’，不过是担心自己劝阻而故意为之。可当下人已经走了，他也没有丝毫办法，只能按照吩咐做事了……
此时在扬州城下的赵昺却猛地打了几个喷嚏，惹的众将一阵担心，恐他受了风寒，连拉带劝的将他送到了西营大帐中‘观战’。他却也闲不下来，拿着各部斥候绘制的扬州城图仔细研究起来，而帐外时疏时密的战鼓声也没有影响到他。
唐代扬州在蜀冈下筑起了南北十五里、东西七里的“罗城”，把蜀冈下面沿古运河的东南一大片居民区和工商业者居住地包进城内，形成市井相连的“十里长街”。山上的叫“子城”或“牙城”，是官府、衙门的集中之地。也就是说唐代的扬州城包括子城和罗城，杜牧诗句中的“街垂千步柳，霞映两重城”，“两重城”就是指的罗城和子城。扬州也由一个政治、军事城堡转变为经济文化城市。
从晚唐开始，扬州常遭兵燹，城池也屡遭毁坏。自杨行密在扬州称吴王后，社会才得以短暂地安定，城郭也得以修缮。后来徐知诰取代了杨吴，改名李昪，登上了帝位，国号大唐（史称南唐），这时扬州地属南唐。后周显德五年，周太祖郭威的旧将、时任殿前都虞侯的韩令坤，从南唐的版图中夺取了扬州，扬州城又一次成为瓦砾废墟。韩令坤就在唐罗城故址东南隅筑城，称“周小城”。
宋初扬州城是在“周小城”的基础上发展起来的。李重进镇守扬州时，在唐城的南半部加以改筑，城周十二里，叫“州城”，也是当下“大城”的前身。后因城损坏莫蒙修筑，宋廷分别在乾道三年五月、翌四年八月、淳熙八年、绍兴三年等亦有修筑。
南渡后，因背后金兵威胁，扬州作为南宋前卫基地的重要性增强，建炎元年九月、二年十月，扬州吕颐好修缮城池。这次由知州郭棣修筑的城，北以柴河做城壕，运河为东缘和南缘，西以保障河为界，周长二千二百八十丈，约有十五里，被称为大城。
由于金兵屡屡来犯，郭棣认为唐代子城地势高，可以凭高临下，有利于防守，打击来犯之敌。于是在唐城旧址上重建城池，叫“堡寨城”，此城与宋大城南北对峙，中间相隔二里，这一段空白，容易使敌人将两城阻断，相互之间难以照应。于是又版筑一座可以连接这两座城的城，它的北门连着“堡寨城”的南门，它的南门直通宋大城，此为‘夹城’。
与其他城池一样，夹城东西南北各有翁城，其中西门是双瓮城的形式，正门前有月城，作为战略碉堡，以阻击敌军袭击。但城内除了粮草仓，练兵场，兵器库等备战设施外，只有两条联系东西南北的十字街作为军事通道。
后遭受到蒙古压迫的金于嘉定七年五月迁都于汴梁，由于宋室更加恐惧金或许会逼迫南方宋的版图，扬州事主管崔与之坚固扬州城防护，与之疏浚城壕，在门口开月河设吊桥，大城和堡城之间以前郭棣所造的土城连接此时改为砖筑，以加强防卫。
淳佑十年贾似道曾移镇两淮，以宋大城地处卑渫不易据守，因而在蜀岗上广陵故城遗址筑堡城，周一千七百丈，因在宝佑年筑，故称宝佑城。李庭芝镇守扬州后，因平山堂地高可下视城内，若元兵攻来则可在此构筑望楼俯瞰城中，又在“宝佑城”西加筑“圃城”，把平山堂包在内，称“平山堂城”，这样就又多了一个制高点，可防止元兵占据蜀冈向扬州城内射箭。
由此扬州一地有三城，即大城、夹城、宝佑城。三城的平面形状，因是两头大，中间细，形似蜂腰，故又称“蜂腰城”。在宋朝的守势策略中，城池是最重要的防守设施。宋朝的城防设施有不少的改进。改良城墙用料、拱券式城门、瓮城、双瓮城的城门形制和城中规划“十字街”的设计等。
虽然仍沿用土筑城墙，但是城池一些容易被攻入的部分，如城门、城墙转角等处，则已采用较坚固的砖块来修建，墙砖用白灰糯米汁黏合，临水一侧墙下密布木桩等措施借以增强都城的防御能力。李庭芝是扬州最后的守将，在朝廷降元后尚守孤垒抵抗十月之久。由此可知，三城连成的扬州的防御力是非常出色的。
扬州陷落后，同样难以逃脱蒙元的毁城运动，宝佑城、平山堂城、夹城都为元兵所毁，只剩下被战火侵食的大城。在赵昺收复江南之后，紧邻长江的扬州再次成为防御重点，而去年伯颜实施全面防御的战略后，扬州城池再次得到修缮。
但是想那扬州城经过各朝数百年的不断重修才形成‘三城’的规模，伯颜要在一年时间恢复，根本不可能，因此他只能在没有被破坏的‘大城’基础上修缮。历时一年，也只改筑西南一角，城围一千七百余丈，十里有余，比之过去还要小了不少。
本来此次攻城就是佯攻，一是探听虚实，二是做给玉昔帖木儿看的。所以攻击西门的宋军虽然枪炮齐鸣，打的十分热闹，可依然是一场闹剧，在扬州城守军的积极防守下，几经攻击都无法突破外围的护城河，只能偃旗息鼓撤回营寨，待机再战。
赵昺也就近升帐，就当下形势重新划分了作战区域，为便于指挥也对权力再次划分。他将部署在扬州城外的各部以运河为界划分为东、西两个大营。御驾亲征之下，谁也不敢夺帅，只能由他兼任，下设两位副帅，陈凤林兼管西大营，倪亮兼管东大营，行营依然驻扎在扬子镇。
当下的任务是‘千方百计’设法攻下城池，另一个任务则是加紧修筑城寨，并在运河上架设浮桥，将各个大营相互勾联起来结为一体，做好长期围困城池的准备。这个命令看似相互矛盾，但是各部主将都明白其中的深意，而怎么发挥赵昺就不想过多干涉了，由两位副帅商量着去干吧……
“真是岂有此理，岂有此理……”布置完任务，赵昺便起驾回营，可刚进行营就听到大帐中传出王应麟的咆哮声。
“王知事，这是为何事如此愤怒？”赵昺违反了约定，终归是有些心虚，进了大帐小心地问道。
“陛下回来的正好，给臣等评评理，兵部居然试图瞒报军功，却又不肯认错，坚称军规如此！”王应麟指指在一旁兵部兵部司的一位随员气愤地言道。
“曹郎中，到底是怎么回事？”赵昺一听不关自己的事情，立刻放下心来，唬着脸问兵部司郎中曹诚道。
“陛下，微臣今日按照《奖赏条例》核对各部战果，可王知事却不明是非，不仅对微臣所为横加干涉，还无故加以训斥！”曹诚施礼后，看向王应麟回禀道。