因为上庸群山环绕的特殊地形，就决定了这座城池的四周都是十分适合打伏击战的。
徐晃率领三万人马为先锋，从襄阳出发，越过赞阳（今老河口），沿着武当山南麓，过了房陵，直趋上庸。
从房陵到上庸之间有一条峡谷，长约十里左右，号称鬼谷里。
这个鬼谷里和鬼谷子可没有关系。
只是因为两侧高山耸立，谷中阴气森森，仿佛谷中布满了妖魔鬼怪一般。
过了这鬼谷里，再往西走一百三十里，就可以抵达上庸。
换而言之，也就是说，这十里长的鬼谷里，就是最适合打伏击的地方。
当徐晃提着大斧一进入鬼谷里，立刻下令，所有的人马走在峡谷中间，盾牌手盾牌朝天，全军快速通过。
这是一种穿过峡谷，应对上方突然袭击的标准阵法。
前后一个多时辰，三万曹军全部顺利通过。
走出峡谷之后，徐晃哈哈笑道：“如此险要之处，刘循不派出重兵设伏，看来他用兵也不过如此啊！”
副将王平道：“还是要小心前面有伏兵！”
徐晃道：“前面的道路就算有伏兵本将军也不怕！”说着，徐晃瞥了一眼王平，轻蔑的道：“都视你这般畏敌如虎，还如何用兵？”
王平没有想到，自己好意提醒，却换来了一通指责，心中顿时大怒，却又是敢怒不敢言。
只得将这口腌臜气吞咽下去。
徐晃的大军刚刚走出鬼谷里，曹操、贾诩、司马懿、刘晔和牛金率领十万中军开始进入鬼谷里。
但是他们依旧是没有遭到任何伏击。
然而，就在曹操大军即将走出鬼谷里的时候，忽然听见前军方向战鼓声轰鸣，喊杀之声也是清晰可闻。
显然，徐晃遭到了伏击。
这种伏击，既在曹操的预料之中，但也在预料之外。
预料之中的是汉军一定会伏击。
预料之外的是鬼谷里是最好的伏击地点，但是并没有遭到伏击。
徐晃走出鬼谷里堪堪十五里，突然在两侧的山包之上大鼓雷鸣。
随即，只见两队弓弩手迈着整齐的步伐，排列着严谨的方阵，出现在了山包之上。
徐晃当即明白怎么回事，大声喊道：“有埋伏！有埋伏！全军快速前进，冲出这片山地！”
徐晃话音未落，曹军将士已经开始在暴雨一般的羽箭中挣扎哀嚎了。
徐晃、王平领着全军往前突击。
只有冲出了这片山地，才有活命的希望。
骑兵的速度快。
当骑兵刚刚冲到山口，首先等着他们的是拒马桩。
那些骑兵因为冲得太快，突然发现地上的拒马桩，都纷纷拉起马缰，然而他们的战马只有马缰，既没有马鞍，更没有马镫，猛得一拉马缰，马背上的骑手如何能坐得稳？
一阵战马的长嘶过后，紧接着便是一片哀嚎声和骨骼的碎裂声。
后面的骑兵将前面人仰马翻的骑兵踩踏得哀嚎一片。
就在骑兵一片混乱之时，陈大锤和朱权领着五百手持环首刀兵士——当然，陈大锤还是一如既往的提着一柄大锤，从拒马桩后的一片山梁背后转了出来，冲入了混乱不堪的曹军骑兵之中，逢人就杀，没有丝毫的人性。
刹那之间，曹军的先锋骑兵就被斩杀干净。
就在徐晃和王平率领的先头人马即将要被消灭之时，一支曹军的弓箭手从后面追了上来。
这是曹操中军的人马。
曹操得知前军遭到伏击，命令中军弓箭手立刻前出增援。
山顶上的刘璝一见曹军来了增援，二话不说，立刻鸣金收兵。
几乎就是眨眼的功夫，所有的汉军瞬间消失得无影无踪。
徐晃怒了！
彻底的被这些川耗子激怒了！
他大吼一声：“往前冲，往前冲，不得放走一个川耗子！”
当即，徐晃一马当先，王平紧随其后。
徐晃率领人马追出五里路。
前锋曹军走了大半天的路，又遭遇了一场伏击，折损了数千人马，早已是人困马乏。
就在这时，一条清澈的小河不失时机的出现在了曹军将士的眼前。
所有的曹军将士都已经顾不得什么将令了，争先恐后的冲进小河之中，用手捧起水来喝几口，润一润干得仿佛要冒烟的喉咙。
就在队形混乱的当口。
突然一阵震天动地的战鼓声隆隆响起。
河对岸的树林之中射出密集的羽箭，霎时间，一批曹军将士倒在了河中，他们的鲜血瞬间使得小河的颜色成了红色。
紧接着，刘璝居中，朱权在右，陈大锤在左，领着三千多的汉军步兵，从树林中呐喊着杀了出来。
徐晃也不示弱，讲手中的大斧往前一指：“杀贼！”
曹操得知前军又遭到了伏击，下令全军加快行进速度，猛扑上去，以雷霆万钧之力，一股消灭当面的贼兵。
就在曹军的主力加速行军时，于禁率领的后军前锋已经到了鬼谷里的出口。
历来行军作战，粮草都是跟着后军走的。
刘循之所以在前面两次伏击曹军，目的就是为了减慢曹军前锋的行进速度。
这样的话就可以造成整个曹军都拥挤在狭长的山道之上。
而这样的行进队形，是最容易伏击的。
夕阳暮色中，当曹军后军的前锋刚刚走出鬼谷里，突然，从鬼谷里两侧的山腰上发出了晴天霹雳的战鼓声。
滚木礌石排山倒海般从陡峭的山坡涌下，羽箭箭尖与空气摩擦，发出凄厉的啸叫声，如暴雨般飞舞。
山谷运粮的兵士、拉车的马匹，顿时拥挤践踏。
于禁还没有明白过来是怎么回事，汉军仿佛溃堤的洪水，汹涌的从两面山坡猛扑而下。
为首一将正是川中悍将张任！
在这狭窄的谷底之中，曹军的骑兵无法奔驰腾挪，四万曹军被一万五千的汉军死死的压在谷底，根本无法伸展。
面对汉军漫山遍野的冲杀，于禁骤然间清醒过来，大吼一声：“保护粮草，保护粮草，全军休慌，大王还有援军！”
果不其然，后军的后面竟然又冲出来了一支曹军。
并且数量还不少，放眼望去，至少也有两三万之众。
曹操果然布置了反伏击的人马。