第二天天一亮，张合带着兵过去后山了。司马懿驱赶着军马，一起拥进过来，把山的四周都围好了。马谡在山上看的时候，只看见魏兵漫山遍野，旌旗和队伍，非常严密规整。蜀兵看见了，都吓破了胆，不敢过来下山。马谡把红旗招动着，军将你推我搡，没有一个敢出动的。马谡大怒，杀了自己两个开始推脱的将士。众军开始惊恐畏惧，只能努力下山过来打魏兵。魏兵这些国家特种兵屹立不动。蜀兵又退跑回山上。马谡看见事情不和谐，就让军队赶紧守好村寨的大门，只等着外应过来就管
王平看见魏兵过来，带着军队冲杀了过来，正碰见了张合；打了有数十个回合，王平力亮穷尽势力孤单，只能退走。魏兵从上午七点一直把他困到了下午十一点，山上没有水，这些都是耗费力气的活，很快就饿了，村寨乱着说要吃饭，跟着干活不给饭吃还杀人呢。嚷到了半夜的时候，还是没有饭吃，山南的蜀兵心被伤透了打开了村寨大门，下山过来投降魏国。马谡拦都拦不住。司马懿下令沿山周围放火烧山，山上的蜀兵更加乱了。马谡料想已经无力回天守不了，只能驱赶着被训话绝对服从的士兵杀下山西逃跑了。司马懿放开大路，就让马谡过去。身后面的张合带着兵追了过来。追赶到三十多里地的时候，前面的鼓角声响起，有一个彪行大汉，放过了马谡，拦住张合；马稷一看，原来是好兄弟魏延，魏延挥刀骑着马，直接过来打张合。张合回到军队里就要走。魏延驱赶士兵过来了，又夺下了街亭。追赶到五十多里的地方，一声音喊起，两边的伏兵一齐出来：左边的司马懿，右边的是司马昭，去了魏延的身后包抄，把魏延困在了阵中心。张合又过来了，三路兵合在一处。魏延左冲右突，根本脱不了身体，折失了大半的兵马。正危急的时候，忽然一队彪军杀了进来，就是王平。
魏延看见王平过来很兴奋：“我可以活了！”
二将聚为一阵，大杀一阵，魏兵这才撤退。二位将军慌忙的跑回了村寨的时候，营地里都是些魏兵旌旗。
申耽、申仪从营地里杀了出来。王平、魏延直接跑到列柳城，过来投靠高翔。这时候
高翔得知街亭失守，带着列柳城的兵，过来救应，正碰到魏延、王平二个人，一起说着前事。
高翔：“不如今天晚上过去打劫魏寨，再过来守护街亭。”
这时候三个人在山坡下已经商量好了。等待天色渐渐变暗，兵分成三路。魏延带着兵先过去，直接开车来到街亭，却没有看见一个人，心里非常怀疑，按理说这里应该很多人争地盘才对，魏延没有轻举妄动，先派人埋伏在路口等待着，忽见高翔兵到，二人一起说魏兵不知在哪里。正没理会他，又看不见王平的兵过来了。忽然一声炮响，火光冲天而起，鼓声响起震动着地面：魏兵一起出来，把魏延、高翔围在了阵中心。两个人来回冲突着，不能得到脱身。忽然听见山坡后面喊声好像雷声一样响亮，一彪悍军马杀了进来，是王平，救了高翔、魏延两个人，直接跑到列柳城这里来。等跑到了城下的时候，城边早就有一队军马杀了过来，旗子上写着“魏都督郭淮”几个大字。原来郭淮跟曹真一起商量着，害怕司马懿得到了全部的功劳，就分别在淮水这里来攻取街亭；听说司马懿、张合这次成功了，就带着兵直接过来偷袭列柳城。正碰见了三个将，大杀特杀。蜀兵伤亡的人非常多。魏延害怕阳平关有什么闪失，慌乱的找来王平、高翔朝着阳平关过来。
郭淮收来了军马，就跟旁边的人说：“我虽然不能得到街亭，却攻下了列柳城，也是大功一件呐。”
带着兵直接来到了城下面叫门，城上一声炮响，人带着旗帜树立起来了，当头有一面大旗，上面写着“平西都督司马懿”。
司马懿撑起这个悬空板，倚靠着护心木栏干，大声笑着：“郭伯济为什么来这么晚呢？”
锅淮非常吃惊随即叹息着：“仲达的神机妙策，我不如呀！”
进入城池。握了握手，司马懿：“现在街亭已经失守了，诸葛亮一定会走的。你可以快点跟子丹连夜过去追赶呀。”
郭淮听了他们的言论，出了城门过去追诸葛亮了。司马懿叫来张合说：“子丹、伯济，他们害怕我获取大的功劳，所以来这里取下这个城池。我不是想要独自占领功劳，只是侥幸罢了。我想这魏延、王平、马谡、高翔这些人，一定会先过去据守着阳平关。我要是过去攻取这个关口，诸葛亮就会跟在后面掩杀，这就是中了他的计呀。兵法说过：回来的师团不需要保护，穷寇不要过去追杀他们，你可以从小路包抄箕谷这里退兵。我自己带着兵从斜路过来。要是他们败走，就不可以过来抵挡他们，只适合中途截住他们：蜀兵的这些辎重，都可以得到了。”
张合带着计划，带着人走了。
司马懿下令：“直接去斜坡里的山谷，从西城进去。西城虽然是一个山体僻静的小县，只是蜀兵屯粮食的地方，又是南安、天水、安定三城的总路。要是得到这座城池，三郡就可以收复了。”
于是司马懿留下了申耽、申仪守着列柳城，自己带着大军朝着斜谷出发。
孔明自己带着马谡守着街亭离开后，犹豫徘徊拿不下主意。忽然报告王平派人送图本过来。孔明叫来了，旁边的人呈送上图本。孔明就在茶几上拆开看，拍着桌子惊叫着：“马谡怎么这么无知，亏我觉得他有大才呢，坑陷我的军队呢！”
旁边的人问着：“丞相为什么这么惊恐？”
孔明：“我看这图本，没有在重要的路口守着，占领山上作为山寨。这是困局，要是魏兵带着人突击进来，四面围住，断了汲水的道路，用不了二天，军队自己就乱了，要是街亭有什么闪失，我们怎么能安心的回去呢？”
长史杨仪进柬：“我虽然没什么才华，我愿意替马幼常。”
孔明把安营的方法，详细的教给了杨仪。正等着要走的时候，忽然报马过来了，说：“街亭、列柳城，都失守了！”
孔明脑门好像受到了重击，摇摇欲坠好像要摔倒了，颤抖着：“大时已去！这是我的过错呀！”
着急叫来关兴、张苞吩咐着：“你们两个人各自带着三千的精兵，去武功山小路出行。要是碰见了魏兵，不可以出击，只要敲鼓呐喊就行，当做疑兵惊吓他们就行。他们自己要是走了，也不可以过去追。等军队彻底退走了，就过去投靠阳平关这里。”
又下令让张冀先带着军队去修理剑阁，来准备回去的路，还下了密传，让大军暗暗的收拾行李，准备好起程。下令马岱、姜维过来断后，先埋伏在山谷里，等诸军都退没了，在开始收兵。派遣心腹，分别报告给天水、南安、安定三郡的官吏军队还有百姓，都进来汉中。又派了心腹人到了冀县搬取来姜维老母，送进入汉中。
孔明分派完了之后，先带着五千兵退去了西城县这里搬运粮草。十多次飞马过来报告，说着：“司马懿带着大军十五万人，朝着西城蜂拥过来！”
这时候孔明身边已经没有什么大将了，只有一班文官，所带着的五千兵，已经分了一半先过去运输粮草去了，只剩下二千五百军队在城中。众官听见了司马懿带着人过来了，都惊慌失色。孔明登上城池看，前面尘土冲天，冲着自己过来，魏兵兵分两路朝着西城县杀了过来。孔明下令，：“把旌旗都给隐匿起来；个个军队各自守着城墙，要是有妄自行动的人，还有高谈阔论的人，一律给砍了！大开着四门，每一门派遣二十军士，装作百姓，打扫街道。要是魏兵过来的时候，不可以擅自做出行动，吾自有办法。”
孔明就披上鹤行氅服，戴着纶巾，带着两个小童还有一张古琴，来到城墙上的敌楼前，在围墙里坐着，：‘今天就靠你了’，焚起龙弦香弹着十面埋伏。
司马懿前面的军队里放哨的过来，看见诸葛亮一副临危不惧，镇静自若的样子，都不敢进来，紧急的报告给司马懿。司马懿笑着狐疑着“他都已经穷途末路了，我去看看他耍什么花招，你们在这里停下，不要动”，司马懿自己骑着飞马远远的看着他们。亲眼看见孔明坐在了城楼上面，还冲自己打招呼，悠然自得的焚香抚着琴。左边有一个童子，手里捧着宝剑；右边也有一个童子，手里拿着麈尾。城门里外，有二十多个百姓，低头扫着街，没有丝毫惊恐，旁边要是没有人，司马懿看到这种情形觉得诸葛亮应该有什么阴谋，有点不敢进去，来到中军，让后军当做前军，前军当做后军，朝着北山路就退走了。
二儿子司马昭：“难道不是因为诸葛亮后面没有人了，才故意做出这种姿态？父亲为什么要退兵呢？”
司马懿：“诸葛亮平生小心谨慎，不会轻易涉险。现在大开了城门，一定会有埋伏的。我兵要是进来了，就中了他的计了。你们小辈怎么能知道？应该快点退走。”
就这样两路兵都退去了。孔明看见魏军跑了，心里虚惊一场，表面上抚摸着手掌笑着。各位官没有不觉得奇怪的，问孔明：“司马懿乃是魏国的名将，现在统领着十五万精兵来到这里，看见了丞相，这么快就退走了，何也？”
孔明这就要谈论人性的博弈：“这人料想我生平最谨慎小心，一定不会轻易设险；他看见一副不怕他过来的模样，心里就怀疑是不是伏兵，所以才退走了。我并非以身试险，只是因为不得已才用的这个办法。这个人一定会带着军队投靠山北边的小路去了。我已经让令关兴、张苞两个人在这里等候着。”
一众人都被丞相的谋略叹服了：“丞相的兵机，真是神鬼莫测。要是以我们的见识，一定会放弃城池而跑了的。”
孔明：“我的兵只有二千五百人，要是放弃城跑了，一定不能跑远，那不就被司马懿给抓住了吗？”
后人有诗赞叹着：三尺瑶琴胜过百万雄师，诸葛在西城击退敌人的时候。十五万人回去的地方，士人到现在还怀疑事情的真实性。
说完，拍手大笑着，说：“我要是司马懿，一定不会撤退的。”
就下了命令，让西城的这些百姓，跟着军队一起进入汉中；司马懿反应过来一定会回来的。于是孔明离开西城朝着汉中跑了。天水、安定、南安三郡的官吏还有军民，陆陆续续的赶了过来。
司马懿看着武功山的小路跑了。山坡后面喊杀声，震地着地面过来了。司马懿回头看着两个儿子：“我要是不走，一定会中了诸葛亮的奸计了。”
只看见大路上一队军马杀了过来，旗上大写着“右护卫虎冀将军张苞”。
魏兵看到后都放弃了盔甲抛弃了戈矛而跑了。走了不到一路，山谷中喊声震动着天地，鼓角吹奏着，前面竖起一杆大旗，上面写着“左护卫使龙骧将军关兴”。
山谷传出来回响，不知道蜀兵有多少人；让魏军心生出疑虑，不敢在这里久待着，吓得浑身哆嗦，只能放弃辎重跑了。关兴、张苞二个人都遵守着将令，不敢过来追击偷袭，得到很多军器粮草就回去了。司马懿看见山谷里有蜀兵，不敢去大路，回到了街亭。
这时候曹真听说孔明退了兵，心急的带着兵过来追赶。山背后一声炮响起，蜀兵漫山遍野的过来了：带头的大将，就是姜维和马岱。