伯颜倒台后，妥欢贴睦尔任命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相，脱脱为知枢密院事，其弟也先帖木儿为御史大夫。
一时间，脱脱家族权倾朝野。
然而，坑儿子的事情发生了。
马札儿台胆小贪财，上任后在通州经营商铺、酒坊，日进万石，还贩运长芦、淮南盐，沉迷经商敛财。
脱脱察觉不妙，立即让参政佛嘉问上奏弹劾，迫使马札儿台辞职，退居私宅，仅保留太师虚衔。
同年十一月，脱脱出任中书右丞相。
不得不说，脱脱在大义灭亲方面毫不含糊。
脱脱掌权后，迅速废除伯颜旧政，推行新政，史称“更化”。
当时，妥欢贴睦尔励精图治，对脱脱极为信任，将国事悉数托付。
谋士吴直方在脱脱决策中起到关键作用。
史载：“国有大事，必询于吴公，吴公亦以济世安民为己任，知无不言，言无不从，天下称颂，堪比至元盛世，吴公功不可没。”
既然吴直方“言无不从”，脱脱的更化自然与“儒术治国”密不可分。
脱脱的主要改革包括：
一、恢复科举制度。
二、设宣文阁，开经筵，选拔儒臣讲学。
三、恢复太庙四季祭祀。
四、调和蒙古贵族内部矛盾，重用亲汉派蒙臣。
五、解除马禁、削减盐税、减免欠赋，减轻百姓负担。
第六，整肃官场，惩治 污吏。
脱脱这些举措颇有成效，尤其深得汉人百姓拥护。
然而元朝积弊已深，加之连年天灾，各地汉民 与少数民族 接连不断，社会动荡愈演愈烈。
至正九年（1349）闰七月，妥欢贴睦尔再度起用脱脱为中书右丞相。
脱脱重掌大权后，立志匡扶社稷，决心整治这满目疮痍的乱局。当时亟待解决的难题有三：
其一，黄河水患引发的财政危机；
其二，河患加剧社会动荡；
其三，统治集团内斗不休。
脱脱认为治河乃当务之急，而朝堂党争积重难返，只得暂缓处置。
他举荐贾鲁治河，成效显着。
未料贾鲁日渐骄纵，竟欲取代脱脱。尤其在脱脱推行的钞法改革失败后，皇帝愈发器重贾鲁，对脱脱多有不满。
曾被压制的旧党势力趁机反扑。
更糟的是，值此内忧外患之际，韩山童与刘福通揭竿而起。二人命人凿刻独眼石人埋于黄陵岗，散布谶语：石人一只眼，挑动黄河天下反。
五月初，颍州颍上（今属安徽）爆发 ，元末农民战争就此席卷天下。
正当脱脱准备肃清朝中异己时，皇帝却将他外派平叛，怒斥道：昔日丞相称天下太平，如今烽烟四起，卿有何良策？
脱脱对刘福通之恨，可想而知。
（朱慕以书信言辞勾起脱脱旧恨，成功激怒这位元朝丞相。
元军阵中两千铁骑分两路杀出，朱慕率百余亲兵拨马便走——他岂会以卵击石？
绕过山丘，朱慕身影倏忽消失。
脱脱见状急令鸣金收兵，深知敌军必有埋伏。
山丘后方，朱慕勒马驻足。眼前是严阵以待的玄甲骑兵，以及刘福通麾下漫山遍野的红巾军。
刘福通策马近前叹道：这老狐狸竟不上钩！
朱慕满不在乎地说道：“没事，就算埋伏不成， 扰他们一下也行。我再去骂阵，看脱脱那老贼能忍到几时。”
脱脱刚收兵回营，便瞧见朱慕又从山坡后头转了出来。
“脱脱！你眼红贾鲁治河有功，故意把他丢给俺和徐寿辉，想借我们的刀除掉他，这般歹毒，你家皇帝晓得么？”
朱慕这话像刀子般捅过来，脱脱脸色顿时铁青。
他虽算计贾鲁，却从未想过要害其性命，不过是想挫其锐气罢了。贾鲁的才 是欣赏的，本打算日后还要重用。
可经朱慕这么一嚷，加上贾鲁确实全军覆没，若传到朝中，必会被政敌拿来大做文章。如今皇帝已对他有所猜忌，偏生这位主子耳根子软。若是凯旋还朝倒好交代，眼下这般情形……
脱脱越想越心焦——自己一心为国，怎就处处碰壁？
“大帅，可要再派骑兵出击？”王保保强压着情绪请示。
脱脱抬手欲挥，终又颓然放下：“由他吠去，俺问心无愧，不必理会。”
朱慕见激将不成，等了一阵也撤了。
宿州。
这座小城数日间烽火连天，皆因它是颍州咽喉要地。
“弟兄们，登城！”
傅友德抡着铁锤踏云梯跃上城头。守将术虎留下的官兵见状，挺着铁矛厉喝：“随我杀退贼兵！”
官兵们跟着将领蜂拥而上。
砰！砰！
傅友德挥舞铁锤杀入敌群，所向披靡。身后锤子兵源源不断攀上城墙。
虽只剩六百余人，但对付宿州守军绰绰有余。城中仅有一千五百守军，其中战兵不过千余，余者皆是杂役。面对傅友德这般猛将率领的精锐，守军节节败退。
锤击声如雷贯耳，血肉飞溅的战场上，傅友德单枪匹马横扫城垣，身后亲兵只能勉强补刀。
顶住！都给老子顶住！官兵将领声嘶力竭地吼叫，双腿却诚实地向后挪动。那个挥舞着染血战锤的杀神，早已击溃了他的胆气。
聒噪！傅友德虎目圆睁，突然将手中重锤掷出。那将领尚未反应过来，头颅便如熟透的西瓜般爆裂。
敌酋伏诛！随我冲阵！傅友德的怒吼成为压垮官兵的最后一根稻草，防线瞬间土崩瓦解。
与此同时，朱慕面对坚守不战的脱脱也无计可施，只得与刘福通悄然撤兵。当夜，脱脱大军兵临淮北城下，只见城头赤旗猎猎，墙垛上悬挂的叛将首级在火把映照下格外刺目——脱欢的头颅赫然在列。
废物！王保保盯着城墙恶狠狠啐道。脱脱面沉如水，指节捏得发白。
大帅，不如星夜兼程赶赴运河接应粮草？王保保建议道。先前派出的六路信使应当已抵达水寨，此刻漕船恐怕已在途中。
但脱脱岂能甘心？百万雄师出征，如今却折戟沉沙。若就此退兵，朝中政敌必会群起攻讦。
拨你五万精兵，脱脱突然厉声道，速取徐州！这座战略要地，将成为他挽回颜面的最后筹码。
（
脱脱的军令让王保保先是一怔，继而心头暗喜。
徐州城如今只剩赵均用坐镇，芝麻李已死，这分明是送上门的功劳！
比起硬碰朱慕和刘福通的联军，捏软柿子显然更合他心意。
大帅放心！王保保拍着胸甲立誓，末将定在您抵达前拿下徐州！
望着远去的五万大军，脱脱清点着手中残兵：
六十万大军开拔时，战兵实有四十万。
贾鲁在宿迁折了六万精锐；
撒里达五万人马被朱慕打得溃不成军；
萧县守军万人同样覆灭于黑旗军；
王全旭、石抹两部万人兵马几近全灭；
两支千人队遭刘福通锤兵屠戮；
高成阻截朱慕的一万五千兵卒血染沙场；
彻里不花八千铁骑被黑旗军冲破；
雨夜血战葬送高丽营与术虎部八千精锐；
王保保亲兵折损千余......
算上零星战损与萧县分兵，四十万大军竟只剩二十万。此刻又分兵五万，脱脱握着十五万残兵的手微微发颤——黑旗军屠戮的元军，竟超半数！
（
昼夜疾行的王保保部抵达徐州时，夕阳正染红城垛。
蹊跷的是，朱慕竟未半道截杀。
果然盯上大帅了么？王保保眯眼望向二龙岭方向。他猜得不错——岭上松林中，朱慕正摩挲着刀柄目送元军远去。比起这五万人，脱脱亲率的十五万大军才是真正的肥羊。
徐州城头，赵均用望着突然出现的元军，冷汗浸透重甲。
官军怎么杀回来了？他牙齿不自觉地打颤，莫非刘大帅也......
未及细想，攻城战鼓已震碎暮色。
王保保的军队在严令下拖着疲惫的身躯开始攀爬城墙。
赵均用此刻已乱了方寸，芝麻李之死和刘福通的溃败让他心神大乱。
主帅这般模样，部众自然也跟着乱作一团。
出乎意料的是，官军首次进攻就成功登上了城头。
这结果连王保保都感到意外，他原本只想试探赵均用的守城实力。
可没想到——
就这点能耐？
未免太不堪一击！
他清楚地记得当年芝麻李守城时的惨烈战况。
看来这赵均用，实在差得远！
王保保不禁露出笑意。
虽然反应过来的赵均用最终将官军赶下城墙，但王保保并不在意。
他心里已经有了把握。
明日，定要攻破徐州，活捉赵均用！
经过一夜休整。
次日清晨，养精蓄锐的官军展开了真正的攻城之战。
杀！
血腥的厮杀瞬间爆发。
王保保发现今日的赵均用比昨日稍强，但比起芝麻李仍是天壤之别。
正午时分，六架临时搭建的攻城车已损毁三架，剩余三架成功架设，数百官军顺着攻城车涌上城墙。
登城的官军迅速分兵两路：一路沿城墙杀向城门，另一路则直取控制城门的绞盘。
城墙上，赵均用望着如潮水般涌来的官军，举刀嘶吼：杀退官狗者，赏银十两，赐女人一名！
他终究不如芝麻李那般得人心，只能靠金银美色来激励部下。
而那些追随他的将士也正吃这套，在重赏的 下拼死反扑。
嗖！嗖！嗖！
越来越多的官军登上城墙，近距离的箭雨无情地穿透红巾军的胸膛。
守军开始节节败退。
一队官军杀到绞盘前，数名士兵合力转动铁轮。
吱嘎——哗啦——
沉重的铁链缓缓收紧，城门随之开启一道缝隙。
拦住他们！快拦住！