刘备采纳“谦让”之策，加上糜竺、陈登的里应外合，终于说动小沛守将刘何，打开城门，箪食壶浆，以迎王师。刘备大军兵不血刃，顺利入驻小沛城。消息传出，徐州北部震动，人心思变，不少对吕布统治不满的士族豪强暗中遣使联络，示好刘备。刘备集团总算在徐州有了个像样的落脚点，暂时摆脱了流亡生涯。
入驻小沛后，刘备立刻展现出一贯的“仁德”作风。他严令部下秋毫无犯，开仓放粮，赈济贫苦，安抚流民，又亲自拜访地方耆老，礼贤下士。一时间，小沛及其周边区域，迅速恢复了秩序，百姓交口称赞，刘皇叔仁德之名更加响亮。关羽、张飞、赵云等则加紧整训军队，加固城防，准备应对可能来自吕布的反扑。
然而，左等右等，预想中吕布大军压境的场面并未出现。郯城方向异常安静，仿佛吕布根本没把这“小事”放在心上。这反常的平静，反而让刘备等人心里更加没底。
“大哥，吕布那厮怎么没动静？该不会是憋着什么坏水吧？”张飞耐不住性子，嚷嚷道。
关羽丹凤眼微眯，抚须沉吟：“事出反常必有妖。吕布骄横，岂能容我等于卧榻之侧安睡？必是有所顾忌，或是另有所图。”
赵云也道：“云长兄所言极是。需多派哨探，密切关注郯城及徐州各方动向。”
刘备深以为然，加派了大量细作，打探消息。
数日后，各种情报陆续汇总而来，拼凑出一个让刘备集团既松了口气，又感到新的巨大压力的局面。
原来，吕布并非不想收拾刘备，而是此刻，他正面临一个更强大、更迫在眉睫的威胁——曹操，再次亲率大军，杀奔徐州而来！
事情的起因，要追溯到几个月前。曹操在兖州老巢被吕布偷袭，差点无家可归，这奇耻大辱，曹老板可是一直记在小本本上，就等着机会报复。如今，曹操稳定了兖州局势，又迎奉了汉献帝，挟天子以令诸侯，政治资本雄厚，兵精粮足。他瞅准吕布在徐州立足未稳、内部矛盾丛生（比如刘备入驻小沛就是明证）的良机，立刻打起“奉诏讨逆”的旗号，尽起大军，以夏侯惇、于禁为先锋，再次杀向徐州，誓要一雪前耻，吞并徐州！
这才是吕布无暇顾及小沛刘备的真正原因！他必须集中全部精力，应对曹操这个生死大敌！郯城一带，吕布军主力正在紧急调动，布防设寨，大战一触即发！
“哈哈！曹阿瞒来得真是时候！”张飞闻讯，拍着大腿乐了，“让他和吕布那三姓家奴狗咬狗，拼个两败俱伤，咱们正好坐收渔利！”
孙乾却摇头道：“三将军，恐怕没那么简单。曹操势大，若其击败吕布，尽得徐州，下一个目标，必然是我等。唇亡齿寒啊！”
简雍也忧心忡忡：“主公，曹操乃世之奸雄，其志在吞并天下。若徐州落入其手，我等困守小沛，危如累卵！”
刘备面色凝重。他当然明白这个道理。曹操和吕布，一个是猛虎，一个是饿狼，无论谁吞了徐州，都不会放过他刘备这块“肥肉”。尤其是曹操，与他有徐州之仇（刘备曾领徐州对抗曹操），更是欲除之而后快。
“报——！” 正在商议间，又有紧急军情送到。信使来自郯城，是糜竺冒险派出的心腹送来的密信。
刘备急忙拆看，信中详细描述了郯城的紧张局势：曹操大军已进入徐州境内，连克数城，兵锋直指郯城。吕布紧急召回了驻守外地的张辽、高顺等将，准备依托郯城坚防，与曹操决一死战。但吕布集团内部矛盾重重，陈宫与诸将不和，吕布本人又猜忌成性，形势不容乐观。糜竺在信中建议刘备，趁此良机，积极扩充实力，稳固根据地，切勿轻易卷入曹吕大战，静观其变。
“元龙（陈登）先生那边有何消息？”刘备问信使。
信使答道：“陈先生让小人禀报主公，他已暗中联络下邳、广陵等地对吕布不满的势力，伺机而动。陈先生还说，曹操此来，虽是大患，亦是我等机遇。关键在于……曹操是否会‘见好就收’。”
“见好就收？”刘备若有所思。
果然，接下来的战局发展，印证了陈登的预见，也留下了巨大的隐患。
曹操大军进展神速，一路势如破竹，很快打到郯城脚下，将城池团团围住，日夜猛攻。吕布仗着城高池深和张辽、高顺等将拼死抵抗，双方在郯城周边展开了惨烈的攻防战，伤亡惨重。
然而，就在曹操即将破城，吕布快要支撑不住的关键时刻，一个惊人的消息从曹操后方传来——兖州境内，爆发了大规模叛乱！ 以张邈、陈宫（原曹操谋士，此时已叛投吕布）之弟陈瑀等人为首的势力，勾结吕布残部，趁曹操主力在外，突然发难，连下数郡，威胁许都！
老巢起火，这还了得！曹操闻报，又惊又怒，不得不放弃即将到手的胜利，下令撤军回救兖州！曹军如同潮水般退去，郯城之围遂解。
吕布侥幸逃过一劫，惊魂未定，却也无力追击。
这场突如其来的大战，就这样虎头蛇尾地结束了。曹操退兵了，但他主力未损，随时可能卷土重来。吕布虽保住了郯城，但实力大损，威信扫地，内部矛盾更加尖锐。
而对于刘备集团而言，曹操的这次“退兵”，留下了一个极其棘手和危险的局面：
首先，吕布这个威胁，并没有被消除。 相反，经历此战，吕布对周边势力的猜忌会更重。之前他无暇顾及小沛，现在曹操 这个“大敌”暂时退去，缓过气来的吕布，下一步会做什么？他很可能将兵败的怒火和猜疑，转向近在咫尺、且“趁火打劫”占领了小沛的刘备！
其次，曹操虽退，但已将徐州视为囊中之物。 他一旦平定兖州内乱，必然再次挥师东进。到时候，首先要扫清的，就是吕布和刘备这些“障碍”。
换句话说，刘备现在所处的环境，从一个“猛虎（曹操）与饿狼（吕布）相争，我可旁观”的相对ively 有利局面，变成了“前门驱虎（曹操暂退），后门进狼（吕布缓过气）” 的更危险局面！那匹受了伤、红了眼的饿狼，很可能要先拿身边看起来较弱的“邻居”撒气！
小沛的临时议事厅内，气氛凝重。刘备将目前的局势分析给众将听。
张飞挠着头：“这……曹阿瞒怎么关键时刻掉链子？他倒是拍拍屁股走了，留下吕布这祸害盯着咱们！”
关羽沉声道：“曹操退兵，实乃无奈。然其志在徐州，必不甘休。我等需趁此间隙，速速壮大自身，以应对吕布反扑，更要防备曹操再来。”
赵云目光锐利：“主公，吕布新败，士气低落，内部不稳，短期内或无力大举进攻。然，其必不甘心小沛落于我手，恐会遣将来争，或施以离间、骚扰之计。我军当以静制动，加固城防，广积粮草，同时联络徐州反吕势力，共抗强敌。”
刘备点头，总结道：“诸位所言，俱是良策。曹操此退，非是放弃，乃是埋下更大隐患。我等犹如身处火山口，看似平静，实则危机四伏。从今日起，外松内紧，全力备战！既要防吕布狗急跳墙，更要为将来与曹操的决战，做好准备！”
会议结束，众人各自忙碌而去。刘备独自走到院中，望着东南郯城的方向，眉头深锁。他有一种强烈的预感，与吕布的正面冲突，恐怕为时不远了。而曹操留下的这个“隐患”，就像一把悬在头顶的利剑，不知何时就会落下。
乱世求生，如履薄冰。一步走错，便是万劫不复。