黄仲率领的黄巾军在围攻黄县十日未果、折损惨重后，陷入了军心涣散与粮草告急的困境。
几日里，高顺在城头不停的喊话招降，逐渐瓦解了一些黄巾军的斗志，使得许多士兵厌战情绪蔓延。
最终，黄仲被迫率部撤离东莱，但其部众已从原本四十万以上，锐减至不足三十万。
因为撤离时，苏云率部众及其他黄巾军及家属，以及许多阵亡士卒的家属，不愿意随行。
黄仲心里虽然大怒，但面对这十余万人，他又不敢举起刀枪杀戮。
黄仲率领着三十万黄巾军，像一条疲惫的长龙，缓缓撤离东莱地界后。连日的奔波后，让队伍早已没了往日的锐气，老弱妇孺夹杂在士兵中间，脚步踉跄，在旷野里透着萧瑟。
当队伍行至北海挺县附近的山谷时，异变陡生。两侧山岗上突然鼓声大作，喊杀声如惊雷般炸响，关羽亲率的精锐早已在此设伏。
关羽挥舞着青龙偃月刀划出冷冽的弧线，如入无人之境般冲杀入黄巾军阵中。
黄巾军本就士气低落，猝不及防下瞬间溃散。哭喊声、兵刃碰撞声混作一团，队伍被截成数段，首尾不能相顾。
黄仲挥刀怒吼着想要稳住阵脚，却挡不住如潮水般涌来的攻势，身边的亲卫一个个倒下，兵马在混乱中死伤惨重。
更让黄仲心头滴血的是，辎重营被关羽麾下将士突破，粮草、帐篷等仅存的物资被尽数夺走。
没了辎重，这支队伍彻底成了无根之萍。
激战过后，残余的黄巾军四散奔逃。一部分人带着家眷，慌不择路地返回东莱，去投奔雁门军以求生存；另一部分则在混乱中四散而逃，不知去向。
黄仲收拢残部，清点之下，身边只剩下不到十万人，个个面带惊惶与疲惫。
他望着满地狼藉，咬了咬牙，带着这支残破的队伍，狼狈地朝着齐郡方向逃去，身后扬起的尘土，仿佛在诉说着这场惨败的屈辱。
王修和高顺刚刚安置好投降的黄巾军，赵剑和典韦马不停蹄的来了。这令两人意外之中，又很是惊喜。
赵剑走时只给了两人十六字方针：固守东莱、稳定地方、发展经济、建造水军。对于具体事宜，就由两人来决定。
这是赵剑从后世伟大教员那里学来的，他不会要求任何一位地方大员，任何一支军团怎么做，只给他们方针和要达到的目的。
具体怎么完成，怎么做？让其自主发挥，她要体现自己高度信任下属与善于激发主观能动性的领导艺术 。
他经常对属下强调：“我只看结果，一切由你们自己决定。”
虽然赵剑放心的让两人管理东莱，但长时间见不到赵剑，无论是王修，还是高顺，总有一种空荡荡的感觉。
两人希望多聆听主公的教诲！
黄县太守府的书房里，烛火摇曳，映着赵剑、王修、高顺三人的面容。
赵剑将杯中酒一饮而尽，沉声道：“我此次来东莱，是想与二位商议一件大事。我有意占据青州，以此为根基，徐图发展。不知二位怎么看？”
高顺眉头微蹙，先一步开口：“青州地处要冲，若能站稳脚跟，确是好事。只是此处历来是兵家必争之地，怕是不易。”
赵剑看向一旁沉思的王修，见他指尖轻叩案几，便知他已有头绪：“叔治有何高见？”
王修抬眼，目光沉静如潭：“主公欲取青州，属下赞同，但需先看清周遭虎狼环伺的局面。
青州北接幽州，南邻徐州，西通冀州，这般地势，注定会引来各方觊觎。”
他顿了顿，继续说道：“幽州公孙瓒，如今在幽州势大，白马义从横扫北方，野心早已不止于一隅。
青州与幽州接壤，若主公占据青州，等于在他南下的路上拦了一道。
公孙瓒素来刚愎，见青州有主，定会视主公为眼中钉，轻则派兵袭扰，重则举兵来夺。
他麾下骑兵精锐，冲击力极强，若是来犯，东莱的城防怕是要面临硬仗。
冀州袁绍，四世三公之名在外，麾下谋士如云、猛将如雨，对青州不可能不图。
袁绍此时兵力虽远不及我军，但冀州肥沃，袁绍若要招兵买马，不出两年，可达十万之众。
袁绍与公孙瓒本就不和，若主公此时来夺青州，两人之中必有一人会先出手。
眼下，两人合兵才能与我军抗衡，袁绍手下审配、郭图、许攸等都是当世智谋之人，定然不会让袁绍先出兵的。
那这先来和主公争夺的必然是公孙瓒。”