鲁肃在建安二十二年去世，享年四十六岁。孙权为他举行哀悼仪式，还亲自参加他的葬礼。诸葛亮也为他吊唁。（《吴书》记载：鲁肃为人正直严肃，很少装饰自己，对内对外都注重节俭，不追求世俗的喜好。他治理军队纪律严明，禁令必定执行，即使在军营中，也手不释卷。他还善于言谈，能写文章，见识深远，有过人的智慧。周瑜之后，鲁肃是朝中最杰出的大臣。）孙权称帝登坛时，回头对公卿大臣说：“从前鲁子敬早就说过会有这一天，他可真是洞察时势啊！”
鲁肃的遗腹子鲁淑长大后，濡须督张承认为他最终会有大成就。永安年间，鲁淑担任昭武将军、都亭侯、武昌督。建衡年间，被授予符节，升任夏口督。他任职的地方都治理得严肃整齐，很有才干。凤皇三年，鲁淑去世，儿子鲁睦继承爵位，统领兵马。
吕蒙，字子明，是汝南郡富陂县人。他年轻时南渡长江，投靠姐夫邓当。邓当是孙策的将领，多次讨伐山越。吕蒙十五六岁时，偷偷跟随邓当去攻打贼寇，邓当发现后大吃一惊，呵斥他也无法阻止。回来后邓当把这事告诉了吕蒙的母亲，母亲生气地要惩罚他，吕蒙说：“贫困的生活难以忍受，万一立下战功，就能获得富贵。况且不进入虎穴，怎能捉到老虎的儿子？” 母亲心疼他，就饶过了他。当时邓当部下的官吏因为吕蒙年纪小而轻视他，说：“那小子能有什么作为？这是想把肉喂老虎啊。” 有一天那官吏和吕蒙相遇，又嘲笑侮辱他。吕蒙大怒，拔刀杀死官吏，然后逃走，躲在同乡郑长家里。后来通过校尉袁雄自首，袁雄趁机为他求情，孙策召见后觉得他很奇特，就把他留在身边。
过了几年，邓当去世，张昭推荐吕蒙接替邓当的职位，被任命为别部司马。孙权掌管政事时，核查那些兵力少、作用小的年轻将领，打算把他们的军队合并。吕蒙暗中赊账购买布料，为士兵赶制了深红色的战袍和绑腿。到了检阅那天，他的部队阵容鲜明整齐，士兵们训练有素，孙权见了非常高兴，立刻给吕蒙增加了兵力。吕蒙跟随孙权讨伐丹杨郡，所到之处都立下战功，被任命为平北都尉，兼任广德县长。后来又跟随大军征讨黄祖，黄祖命令都督陈就率领水军迎战。吕蒙担任前锋，亲自斩杀了陈就，将士们乘胜进攻黄祖的城池。黄祖听说陈就战死，弃城逃跑，士兵们追击并活捉了他。孙权说：“这次战事能成功，全靠先斩杀了陈就。” 于是任命吕蒙为横野中郎将，赏赐他一千万钱。
这一年，吕蒙又和周瑜、程普等人一起西进，在乌林打败曹操，把曹仁围困在南郡。益州将领袭肃率领全军前来归附，周瑜上表建议把袭肃的部队划归吕蒙统领，吕蒙却极力称赞袭肃有胆识才干，而且他仰慕教化远道而来，从道义上讲应该增加他的兵力，而不是夺取他的部队。孙权认为吕蒙说得对，就把部队还给了袭肃。周瑜派甘宁前去占据夷陵，曹仁分出部分兵力攻打甘宁，甘宁陷入困境，派人请求救援。将领们都认为兵力太少难以分兵救援，吕蒙对周瑜、程普说：“留下凌公绩（凌统）驻守，我和你们前去解围，解救危急局势，用不了多久，我保证凌公绩能坚守十天。” 又劝说周瑜分派三百人用木柴阻断险要道路，敌军逃跑时可以缴获他们的战马。周瑜采纳了他的建议。军队到达夷陵后，当天就展开激战，斩杀敌军过半。敌军连夜逃跑，途中遇到木柴阻断的道路，骑兵只好放弃马匹步行逃窜。吴军追击猛攻，缴获三百匹战马，用船只运回营地。从此将士们士气倍增，于是渡过长江建立营寨，与曹仁军队相互攻击，曹仁最终撤退，吴军占据南郡，安抚平定了荆州地区。吕蒙返回后，被任命为偏将军，兼任寻阳县令。
鲁肃接替周瑜驻守陆口时，路过吕蒙的军营。鲁肃起初还轻视吕蒙，有人劝鲁肃说：“吕将军的功名日益显着，不能再用老眼光看待他，您应该去拜访他。” 鲁肃于是前往吕蒙营中。酒喝到兴头上，吕蒙问鲁肃：“您肩负重任，与关羽为邻，有什么计策来防备意外情况呢？” 鲁肃随口答道：“到时候再采取适当措施。” 吕蒙说：“现在吴蜀虽然结盟，但关羽实在是像熊虎一样的猛将，怎能不提前制定计策呢？” 接着为鲁肃谋划了五条策略。鲁肃听后，立刻从座位上起身靠近他，拍着他的后背说：“吕子明，我真没想到你的才略竟然达到了这样的水平！” 随后又拜见了吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友才告别。（《江表传》记载：起初，孙权对吕蒙和蒋钦说：“你们现在都身居要职掌管事务，应该多读书来增长见识。” 吕蒙说：“在军中常常苦于事务繁多，恐怕没时间再读书了。” 孙权说：“我难道是让你钻研经书当博士吗？只是让你广泛涉猎了解历史罢了。你说事务繁多，比得上我吗？我年轻时读过《诗经》《尚书》《礼记》《左传》《国语》，只是没读《周易》。自从掌管政事以来，又研读了三史、各家兵书，自认为收获很大。像你们两人，天性聪慧，学习必定有所收获，难道不应该学习吗？应该赶紧读《孙子》《六韬》《左传》《国语》和三史。孔子说‘整天不吃饭、整夜不睡觉去思考，没有益处，不如学习’。光武帝在军务繁忙时，仍然手不释卷。曹操也自称老而好学。你们为什么不自我勉励呢？” 吕蒙从此开始学习，专心致志不知疲倦，他阅读的书籍，连老儒生都比不上。后来鲁肃接替周瑜，路过吕蒙军营谈论事务，常常被吕蒙的见解折服。鲁肃拍着吕蒙的后背说：“我原以为你只有武略，没想到现在学识渊博，已经不是当年吴下的那个阿蒙了。” 吕蒙说：“士人分别三天，就应该用新的眼光看待。兄长现在的议论，怎么像称赞穰侯那样夸张呢？兄长现在接替公瑾，既难以继承他的功业，又和关羽为邻。关羽年长好学，《左传》几乎能背诵下来，为人耿直有雄气，但性情颇为自负，喜欢欺辱别人。现在与他对峙，应当有各种策略来对付他。” 于是暗中为鲁肃献上三条计策，鲁肃恭敬地接受，秘密不对外宣扬。孙权常常感叹说：“人长大后能不断进步，像吕蒙、蒋钦这样的，大概是别人比不上的。富贵荣耀之后，还能放下身段努力学习，沉迷喜爱书籍传记，轻视财物注重道义，他们的行为值得效仿，都成为国家的杰出人才，这不也很好吗！”）
当时吕蒙和成当、宋定、徐顾的军营相邻，后来这三位将领去世，他们的子弟还年幼弱小，孙权把他们的军队全都合并给吕蒙。吕蒙坚决推辞，上书说徐顾等人都为国家事务辛勤操劳，他们的子弟虽然年幼，也不能废弃他们的兵权。他接连三次上书，孙权才同意。吕蒙又为这些子弟挑选老师，让老师辅导他们，他的操守和胸怀大多如此。
魏国派庐江人谢奇担任蕲春典农，驻守皖城的乡村，多次侵犯边境。吕蒙派人引诱他投降，谢奇不肯，吕蒙就趁机袭击他，谢奇只好退缩，他的部下孙子才、宋豪等人，都带着老弱亲属前来向吕蒙投降。后来吕蒙跟随孙权在濡须抵御曹操，多次献上奇计，又劝说孙权在水口两侧修建营垒，防御设施十分精良。（《吴录》记载：孙权想修建营垒，将领们都说：“上岸攻击敌人，打完仗洗洗脚就上船，何必修建营垒呢？” 吕蒙说：“兵器有锋利迟钝之分，作战没有百战百胜的道理，万一遇到意外，敌人的步兵骑兵紧逼，来不及跑到水边，还能上船吗？” 孙权说：“说得对。” 于是下令修建营垒。）曹操最终无法攻克濡须，只好撤军。
曹操任命庐江人朱光为庐江太守，率军驻守皖城，在当地大规模开垦稻田，又派奸细招诱鄱阳郡的贼寇首领，让他们做内应。吕蒙上奏说：“皖城的田地肥沃，如果让他们丰收一次，曹军兵力必定大增，这样过不了几年，曹操的野心就会显露无遗，应当趁早除掉这个隐患。” 于是详细陈述了其中的利害。孙权当即决定亲自征讨皖城，召见众将询问计策。（《吴书》记载：将领们都建议修筑土山、增添攻城器械，吕蒙快步上前说：“修建攻城器械和土山，必须花费很多日子才能完成，到那时敌人的城防已经加固，外围援军也必定赶到，就没法攻克了。况且我们趁着雨季进军，如果滞留多日，江水必然退落，返回的道路会很艰难，我私下里为此担忧。现在看这座城池并不十分坚固，凭着我军的锐气四面围攻，用不了多久就能攻克，然后趁江水未退返回，这才是万无一失的办法。” 孙权采纳了他的建议。）