夏侯渊的大军攻势凶猛，曹军的云梯一架架搭向城墙，士兵们如蚁附膻般攀爬而上。韩遂在城墙上指挥若定，西凉军的弓箭手们箭无虚发，曹军士兵不断中箭坠落，云梯也被巨石砸断，攻城的势头暂时受阻。
然而，夏侯渊见此情形，立刻改变战术，他调来了重型投石车，巨大的石块如雨点般砸向城墙，天水城的城垣在这猛烈的攻击下开始出现裂缝，守城的西凉军士兵们也有不少被石块击中，伤亡惨重。
韩遂见状，心急如焚，但他很快冷静下来，一面组织士兵用沙袋修补城墙，一面派遣敢死队出城，意图破坏曹军的投石车。
这些敢死队员们趁着夜色，悄悄从城门潜出，他们身形矫健，避开了曹军的巡逻队，向着投石车的方向摸去。但夏侯渊早有防备，在投石车周围布置了重重守卫。
敢死队员们与曹军守卫展开了激烈的近身搏斗，一时间刀光剑影，喊杀声在夜空中回荡。尽管西凉军敢死队拼死作战，最终还是未能成功破坏投石车，只有少数人得以退回城中。
随着攻城战的持续，双方的伤亡都在不断增加。城中的粮草也开始告急，韩遂不得不考虑突围的计划。他深知，若继续坚守，等到粮草耗尽，天水城必将沦陷。于是，韩遂挑选了精锐骑兵，准备在夜间从曹军防守相对薄弱的侧翼突围，寻求援军或者物资补给。
而曹军这边，夏侯渊也察觉到了韩遂可能会有突围的举动，他加强了对城周的巡逻，并在各个可能的突围方向设置了绊马索和陷阱。
当韩遂的骑兵队趁着夜色出城时，很快就陷入了曹军的埋伏圈。一时间，曹军的火把亮起，喊杀声四起，西凉军骑兵陷入了苦战。
韩遂见形势不妙，亲自率领一队士兵冲向曹军的包围圈，试图杀出一条血路。他挥舞着长枪，勇猛无比，曹军士兵一时难以抵挡。
在另一边的阳平关战场，马超听闻天水城的战事吃紧，心中焦虑万分，但他明白，只有尽快攻克阳平关，才能减轻韩遂的压力，于是他加大了攻城的力度。
马超亲自带领西凉铁骑，对阳平关的城门发起了一波又一波的冲击。城墙上的守军不断地向下投掷石块、倾倒热油，西凉铁骑虽勇猛，但在这猛烈的防御下也伤亡惨重。
张飞率领的蜀军绕道至守军后方后，并未立即发动攻击，而是隐藏在山林之中，等待着最佳时机。
张飞深知阳平关的守军实力不容小觑，若贸然进攻，可能会陷入苦战。他派出侦察兵密切关注着阳平关和曹军后方营地的动向，寻找着曹军的破绽。
终于，张飞发现曹军的一支运粮队正缓缓向后方营地走来。他当机立断，率领蜀军从山林中杀出，直扑运粮队。曹军运粮队毫无防备，顿时乱作一团。张飞一马当先，大喝一声，手中的丈八蛇矛如蛟龙出海，曹军士兵纷纷倒下。蜀军迅速烧毁了曹军的粮草，一时间，火光冲天。
阳平关的曹军守将得知后方粮草被袭，顿时慌了神。一部分守军不得不分出兵力去救援后方营地，马超察觉到曹军兵力的变动，抓住这一时机，再次发起了猛烈的攻城。
他的西凉铁骑如狂风般冲向城门，城墙上的曹军由于兵力分散，防御出现了松动。马超的士兵们趁机将云梯搭上城墙，奋勇攀爬，与曹军展开了激烈的近身肉搏战。
城墙上的曹军虽拼死抵抗，但在马超部队的悍勇冲击下渐渐难以支撑。西凉铁骑们士气大振，喊杀声震得城墙都似乎为之颤抖。而此时，张飞也从后方营地杀来，蜀军两路夹击，让曹军陷入了绝境。
阳平关的守将眼见大势已去，仍妄图组织起最后的抵抗，他亲自督战，调集剩余的兵力集中防守城门和城墙的关键位置。
然而，马超的部队已经有部分士兵成功爬上了城墙，与曹军展开了激烈的白刃战，双方在狭窄的城墙上厮杀，鲜血染红了砖石。张飞的军队则从后方迅速突破了曹军的营地防线，曹军腹背受敌，阵脚大乱。
马超一马当先，在城墙上如入无人之境，他的长枪所指之处，曹军纷纷倒下。其勇猛之姿极大地鼓舞了西凉军的士气，士兵们奋勇向前，逐渐扩大了在城墙上的优势范围，一步步向城内推进。
张飞则率领蜀军在曹军后方营地四处放火，一时间火光冲天，曹军的营帐、粮草皆被点燃，黑烟滚滚弥漫。曹军士兵在混乱中四处奔逃，完全失去了战斗的秩序。
随着马超和张飞的军队逐渐会合，曹军的抵抗愈发微弱。阳平关的城门终于在内外夹攻之下被彻底打开，蜀军如潮水般涌入关内。马超和张飞胜利会师，他们望着城内溃败的曹军，心中满是豪情壮志。这场胜利来之不易，是无数将士用鲜血和生命换来的。
阳平关被攻破的消息迅速传开，各方势力的局势再次发生变化。马超深知此役只是阶段性的胜利，后续的战斗依然艰巨。他立刻整顿军队，安抚受伤的士兵，同时派信使向刘备和韩遂报捷，并请求下一步的指示。
张飞则在城内清查曹军残部，收缴战利品，安排士兵加强城防，以防曹军的反扑。
而在天水城，韩遂得知阳平关已破，士气大振。他趁夏侯渊因阳平关之败而分心的时机，再次组织起城中的西凉军，发起了一次猛烈的反击。城中的百姓们也纷纷自发地协助军队，为士兵们送水送饭，鼓舞士气。