徐州琅琊郡开阳
鲁肃大军缓缓攻城，打了十几天，仍没攻下开阳。其实，他之所以拖拖拉拉，就是想看程昱会不会从下邳出兵救援。一旦程昱出兵，他正好与程昱大军野外交战，却没有想到，程昱铁了心不救开阳了。
确定程昱不会出兵救援，鲁肃也只能发动总攻，他与徐盛兵分两路，分别攻打开阳城的东门和南门。
鲁肃率军列阵，直指开阳城东门。战斗一触即发，讨逆军首先以密集的弓箭射击城头，试图压制曹军的火力。曹军弓箭手也不甘示弱，奋力还击，但终究敌不过讨逆军的人数优势，逐渐被压制。
讨逆军士兵们推着云梯，在弓箭的掩护下，向城墙冲锋。云梯搭上城头，士兵们如潮水般涌上城墙，与曹军展开了激烈的肉搏战。城头上，双方士兵挥舞着刀枪剑戟，杀声震天，血肉横飞。
讨逆军士兵们士气高昂，奋勇杀敌，曹军士兵们也是勇猛无比，在臧霸的带领下，依托城墙的掩护，顽强抵抗。双方士兵在城头上你来我往，短兵相接，打得难解难分。战场上，刀光剑影，血肉模糊，空气中弥漫着浓重的血腥味。
另一边，徐盛也率军攻打了开阳城的南门，镇守南门的是孙观和尹礼，战事同样惨烈。
不过，在曹军的顽强防守下，讨逆军并没有攻破开阳。鲁肃和徐盛只好先下令退兵了。
随后连续多日攻城，讨逆军的攻势越来越猛烈，曹军越来越疲软。
又过了十几天，攻打南门的徐盛终于率先攻入了南门，孙观死于乱军之中。
东门的臧霸正指挥士兵拼命抵抗，但讨逆军攻势太猛。这时，和孙观一起镇守南门的尹礼跑了过来：“国相，大事不妙，南门已被破，孙康已经战死，开阳城算是守不住了。”
“什么，南门被破了？”虽然早知开阳守不住，但真到这一刻时，臧霸还是一时难以接受，自己十年创下的基业，今日将毁于一旦。此刻，臧霸一下子颓废了。
“国相，咱们还是先逃吧？”尹礼看到臧霸目光呆滞，使劲地摇他的双肩，想让他清醒过来：“先逃出去，将来必有生机。”
臧霸缓了口气：“不错，先逃出去，十年前我亦是从只有几十士兵起家，直到现在，相信以后必有生机。”
“那往哪逃？”
“程昱不肯出兵相救，今我们兵败而逃，他必会轻视我们，而且那鲁肃攻占开阳后，必会大军南下攻打下邳，下邳不稳。我们需往北，去找吴敦。”
官渡之战时，臧霸曾替曹操攻打青州，牵制袁绍的兵力。后来，他留吴敦率五千士兵，镇守在北海国治所营陵。这五千大军，已是他最后的兵力了。
两人立即去收拾东西，带着些残兵败将，从北门而去，北上去青州北海。讨逆军顺利占据了开阳城。
徐州除了下邳城有程昱镇守外，其余地方均无兵力镇守。如此一来，徐州琅琊、广陵、东海三郡，基本上算是落入了刘敬手中。
鲁肃和徐盛在开阳城处理后事，三天之后，率军南下，准备攻打下邳。行军三天时间，大军到达下邳北门，先安营扎寨。
与此同时，蒋钦、张承率一万大军，从淮阴出发，行军四五天时间，到达下邳南门。讨逆军对下邳形成了南北夹击的局面。
下邳城头，程昱眺望着远方，鲁肃大军已经到了，不日将攻城。敌军两倍兵力，他的压力不可谓不大。
……
豫州汝南郡汝南城
刘敬与曹操之间多次交战，时而列阵，两军对决，时而讨逆军攻城，双方你来我往，打得不可开交。转眼间，已是建安八年（203年5月）中旬了，战事仍呈胶着状态。
在鲁肃攻打开阳之时，程昱已将徐州的战况派快马传递消息给曹操。
曹操得知臧霸兵败，开阳岌岌可危，真是又气又急。他连忙召来手下随军的几个文臣和将领，包括郭嘉、满宠、赵俨等人。
“今得仲德消息，刘敬以鲁肃为帅，统帅数万大军，兵进徐州，使诱敌之计，引诱臧霸出兵，破了臧霸大军，又围困开阳，开阳岌岌可危，以仲德的战况来看，开阳已不可守。”
“徐州急须救援，然我大军在樊城、汝南、新蔡诸地，均已与刘敬大军交战，兵力已是相形见绌，只怕无兵支援呀。可若不支援，开阳被敌，敌军必会兵进下邳，届时下邳亦是难守。我军陷如此境地，我心忧急，故向诸位问计，诸位乃我所倚重之人，必能破此不利之局。”
“那鲁肃是怎么出兵的？竟不攻下邳，反攻琅琊？”也难怪满宠觉得奇怪，鲁肃不按顺序来打的。不过，他细想了一下，鲁肃兵力雄厚，就算先攻琅琊，也不是不行的。
“据仲德所报，他先攻占临淮郡淮阴，然后兵进东海，绕过了下邳，再西进琅琊，那鲁肃仗着兵力雄厚，才敢如此。”
郭嘉微微沉吟：“鲁肃乃跟随刘敬多年的老将，这几年在江东平定山越，声名不显，实则是个帅才，他笃定仲德采取守势，不敢出兵，只是固守，他才大大方方地借道东海，直攻琅琊，此举精妙，仲德与臧霸均未想到，故吃了大亏。”
“那我等该如何是好？”曹操无意感慨鲁肃的计策多么精妙，只想知道自己该怎么办。
满宠先给了主意：“鲁肃兵攻开阳，程将军坚守下邳，兵力甚少，若救援，则下邳空虚，若不救，则开阳必丢，开阳一丢，敌军就会兵进下邳，如此一来，下邳兵力孱弱，更难以坚守……”
“以我看。”郭嘉打断满宠，插了一句：“那鲁肃巴不得仲德出兵救援，然后他于途中拦截仲德的援军，寻求在外野战，使我军难借城池之利。不过，鲁肃不会得逞，仲德非不顾大局之人，又早有坚守下邳的想法，他是不会出兵救援的，开阳必丢，说不定此时已经丢了。”