却说萧衍入屯阅武堂，即称奉宣德太后命令，晓示官民。
大略说是：
皇室受终，祖宗齐圣，太祖高皇帝肇基骏命，膺箓受图；世祖武皇帝系明下武，高宗明皇帝重隆景业，咸降年不永，宫车早晏。皇祚之重，允属储元，而禀质凶愚，发于稚齿。爰自保姆，迄至成童，忍戾昏顽，触途必着。
高宗留心正嫡，立嫡惟长，辅以群才，间以贤戚，内外扶持，冀免多难。未及期稔，便逞屠戮，密戚近亲，元勋良辅，覆族歼门，旬月相系。凡所任杖，尽慝穷奸，皆营伍屠贩，容状险丑，身秉朝权，手断国命，诛戮无辜，纳其财产，睚眦之间，屠覆比屋。身居元首，好是贱事，危冠短服，坐卧以之。
晨出夜返，无复已极，驱斥氓庶，巷无居人，老幼奔皇，置身无所。东迈西屏，北出南驱，负疾舆尸，填街塞陌。兴筑缮造，日夜不穷，晨构夕毁，朝穿暮塞，络以随珠，方斯已陋，饰以璧珰，曾何足道。
时暑赫曦，流金铄石，移竹蓺果，匪日伊夜，根未及植，叶已先枯，畚锸纷纭，动倦无已。散费国储，专事浮饰，逼夺民财，自近及远，兆庶恟恟，流窜道路，工商稗贩，行号道法。屈此万乘，躬事角橦，昂首翘肩，逞能暠木，观者如堵，曾无作容。芳乐华林，并立阛銶，踞肆鼓刀，手操轻重，干戈鼓操，昏晓靡息，无戎而城，岂足云譬。至于居丧淫宴之愆，三年载弄之丑，反道违常之衅，牝鸡晨鸣之慝，于事已细，尚可得而略也。罄楚、越之竹，未足以言，校辛、癸之君，岂或能匹！
征东将军忠武奋发，投袂万里，光奉明圣，翌成中兴，乘胜席卷，扫清京邑。而群小靡识，婴城自固，缓戮稽诛，倏逾旬月。宜速剿定，宁我邦家。乃潜遣间介，密宣此旨，忠勇齐奋，遄加荡朴，放斥昏凶，卫送外第。未亡人不幸遭此百罹，感念存殁，心焉如割。
令依汉海昏侯即昌邑王贺。故事，宝卷降封为东昏侯，宝卷后褚氏及太子诵并为庶人。肃清宫掖，重见升平，未亡人亦与有幸焉。
此时的宣德太后，出居鄱阳王故第，来管什么朝事？也轮不着管。萧衍不欲自居废立，因而假借太后为名，这也是古今废立的常例。又托太后命令，进萧衍为大司马，录尚书事，兼骠骑大将军扬州刺史，封建安郡公，承制行事，百僚致敬。王亮出见萧衍，萧衍与其语道：“颠而不扶，焉用彼相！”
王亮答道：“若果可扶，明公亦不得有今日！”
萧衍闻言，不禁大笑，即授王亮为长史，以司徒扬州刺史晋安王萧宝义为太尉，仍领司徒之职，改封建安王萧宝夤为鄱阳王。萧衍之弟萧宏得拜中护军。诛杀茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之等四十一人。潘贵妃此时尚在狱中。
当时萧衍听闻潘玉儿美貌无比，想纳她为妾，便询问侍中、领军将军王茂，王茂听说后，劝说萧衍，道：“使齐朝灭亡的就是这个女人，您如果留下她，恐怕要招来外界的议论。”
萧衍因此没有纳潘玉儿为姬妾。而军官田安很喜欢美艳动人的潘玉儿，于是请求萧衍把潘玉儿赏给自己做妻子。
潘玉儿听到消息后，竟哭道：“以前受君主恩遇，如今怎么能匹配给下人。我只有一死了之，绝不再受辱！”于是，萧衍下令把潘玉儿勒死在狱中。
永元三年（501年），贵妃潘玉儿死在狱中。贵妃潘玉儿死后，光洁美艳一如生前，用车把她的尸体拉出去时，将校们居然都按捺不住，做出许多非礼的行为。
萧衍当下颁发敕文，蠲除敝制，放宫女二千人出宫，分赐给将士。惟佘妃、吴淑媛，华色未衰，萧衍早闻艳名，便即入镇殿中，据住二位美人。还有宫人阮氏，乃是始安王萧遥光之妾媵，自萧遥光败后，阮氏没入掖庭，也生得身材袅娜，体态轻盈。萧衍亦纳为彩女，随意谐欢。均为后文伏线。自古英雄多好色，这也不足深怪。
当时远近州郡，均望风纳款，独豫州刺史马仙璝，吴兴太守袁昂，不肯接受命令。萧衍使马仙璝的故人姚仲宾招降，马仙璝设筵相待，至姚仲宾述及萧衍之意，被马仙璝叱出，并且枭其首级示于军门。驾部郎江革，为萧衍致书袁昂，书中略云：“根本既倾，枝叶安附？况竭力昏主，未足为忠，家门屠戮，非所谓孝，何苦幡然改图，自招多福。”
袁昂回复书信婉拒，大致谓既食人禄，不便遽忘，请示含容，毋责后至等语。萧衍乃复命李元履为豫州刺史，出抚东土，令勿以兵威从事。
李元履来到吴兴，袁昂仍然不降，但开门撤备，由他拘去。及转招马仙璝，马仙璝泣语将士道：“我受人任寄，义不容降，君等皆有父母，不应令家属坐诛，我为忠臣，君等为孝子，两无所憾了！”
于是悉遣将士出去投降，尚剩壮士数十人，闭门独守。俄而，李元履士兵入城，马仙璝令壮士持弓相待，兵不敢逼。
到了日暮，马仙璝始投弓道：“诸君但来见取，我义不降！”
兵士始执拿住马仙璝，将其囚禁在槛车之中，送到建康。萧衍看见马仙璝、袁昂两人送至，亲自为他们解开捆缚身上的绳子，且语左右道：“令天下见二义士。”两人感慨萧衍厚意，始皆归降。仍然降顺，之前时又何必如此做作！
萧衍之前在竟陵王萧子良的西邸，曾与范云、沈约、任等，同处宾僚。至是怀念故交，引范云为谘议，沈约为司马，任北为记室。又征前吴兴太守谢朏，国子祭酒何胤，二人不至，萧衍迎宣德太后王氏入宫，即于中兴二年正月，奉后称制，自撤承制二字，余官如故。沈约入语萧衍道：“齐祚已终，明公当入承帝运，虽欲自守谦光，恐不可复得了。”
萧衍沈吟道：“此事可行得么？”
沈约又道：“天人相应，何不可行！”
萧衍复嗫嚅道：“且待三思。”
沈约慨答道：“公初建牙樊淝，应该三思，今王业已成，何容疑虑！若不早定大业，将来天子入都，公卿在位，君臣分定，无复异心；果使君明臣忠，难道尚有他人助公作贼么！”极力怂恿，好个梁初走狗。萧衍始才点首。
沈约既而走出，复召范云入内室议论。范云所对亦如沈言，萧衍欣然道：“智士所见略同，卿明早与休文更来。”
范云出来对语沈约，沈约答道：“明晨须要待我，同见大司马。”
范云笑道：“休文何必多虑，当然相待。”
说罢，遂拱手告别离去。休文乃是沈约表字。诘旦范云仍然趋入，未见沈约至，待了多时，仍然没有到来。范云问明殿中卫士，方知沈约已经早入，不禁惊诧异常。范云本欲闯将进去，又恐未奉传宣，不便遽然进入，于是徘徊在寿光阁下，连呼咄咄怪事！攀龙附凤，应走先着，范云自己落后，被人愚弄，何怪之有！
既而见沈约出来，慌忙迎问道：“何以处我？”
沈约举手向左，范云始解颐道：“幸不失望！”
看官道是何因？原来沈约伸出左指，便是令范云为左仆射的意思。范云已经解意，所以转惊为喜，即得开颜。热中如此，可叹可鄙！
未几，由萧衍召入，取出数纸，折递于范云。范云将这些书信接入手中，约是大略瞧视，一纸是加九的锡文，一纸乃是封梁王文，还有一纸，竟然是内禅诏书，不由的失声道：“好快笔墨！”
从范云目中看出，笔法不平。萧衍叹道：“休文才智，当今无匹。我起兵至今，已历三年，诸将同心辅助，各有功劳，但造成帝业，惟卿与休文二人！”
范云欣然称谢。
越数日，朝廷即诏进大司马萧衍位相国，总百揆，领扬州牧，封十郡为梁公，备九锡礼。
又越数日，复诏梁公萧衍增封十郡，进爵为王。所有梁国要职，悉依天朝成制。于是授沈约为吏部尚书，兼右仆射，范云为侍中。
范云前为沈约之诳，致落人后。此时日夕留心，恨不把梁王萧衍即刻抬上，便好做个开国元勋。自二月间，萧衍封为梁王，迁迟旬月，尚不闻准备受禅，连萧衍亦未曾提及，不禁格外心焦。
常思乘间进言，偏偏萧衍深居简出，除了出殿视事和对众裁决外，整日里在内宫休养。有时范云入宫启事，且往往谢绝，不得见面。仔细探听，方知萧衍为女色所迷，竟然将大事搁置起了。
萧衍妻子郗氏为故太子舍人郗晔之女儿，叫做郗徽。幼即明慧，善隶书，通史传，女工女容，无不娴熟。
宋后废帝昱欲纳此女为后，事不果行，齐初的安陆王缅，又欲娶此女为妃，郗家托词女儿生疾，婚议复寝。到了建元末年，竟然嫁于萧衍为妻，伉俪甚谐。
萧衍出为雍州刺史，郗氏随行，病殁在襄阳官廨中，惟郗氏在日之时，性多妒忌，禁止萧衍安置妾侍。萧衍只有一位妾室丁氏，曾经遭受郗氏的虐待，每日使她舂米五斛。幸而丁氏是一村女，不甚懦弱，却还吃苦得起，按日照舂。若有神助，从未违限，亦无怨言。
郗氏迭生三女，不得一男，丁氏又遭她嫉妒，鲜得当夕。及郗氏病死，丁氏始得怀北，产下一男，取名为统，就是后来的昭明太子。
据说郗徽死后，化为龙钻入后宫的井中，通梦给萧衍。有时现出龙形，光彩照耀。萧衍身体将要不安的时候，龙就激水腾涌。于是萧衍就在露天的井口上建了一座宫殿，衣服堆积在上面，经常置放银制辘轳（提取井水的装置）、金瓶灌上各种美味来祭祀她。
而太子萧统出生月余，萧衍起师围郢，丁氏母子，当然是不便随行，留居在雍城。带叙萧衍妻妾，贯穿前后。
及萧衍既而入建康，已经做了两年旷夫，骤得余、吴两位美姬，趋承左右，朝拥暮偎，欢乐可知。
惟吴淑媛已经有身怀有娠，未便常侍枕席，遂令佘妃专宠，日夕相亲。这位多才多智的梁王萧衍，也被那色魔扰住，几乎似醉似痴，沈湎不治。色不害人，人耽迷而自害也。
范云既而洞悉其中的情由，遂屡次求见。
萧衍却不好屡却，或许进谒，范云请屏去左右，萧衍但说左右俱是心腹，有事不妨尽言。究竟投鼠忌器，属耳须防，范云恐为左右之人泄语，未敢直谏，只得隐约陈情，劝萧衍戒色。
萧衍虽然当面应允，但是依然耽乐如故。范云于是想出一计，特邀领军王茂，一同进谏。王茂辅佐萧衍起兵，战必先驱，推为功首，初为雍州长史，超迁至领军将军，萧衍格外优待，言听计从。
范云得王茂为帮手，便放胆进去，排闼入见。萧衍惊问何因？范云朗声道：“昔汉高祖居山东，贪财好色，及入关定秦，财帛无所取，妇女无所幸，范增畏他志大，后来终得成功。今明公始定建康，海内方想望风声，奈何为色所迷，取亡国女子，自累盛德呢！”
萧衍闻言，默然不答，王茂即而下拜，说道：“范云言是！公以天下为念，不宜留此亡国妇。”
萧衍被二人缠住，勉强答说道：“我便当放她出去。”
范云趁势进言道：“公既采纳愚言，便应速行。前时放出宫人二千名，分赏将士，独王领军尚无所得，王领军为公效力，忠勇过人，何为独令向隅？今愿将余、吴二姬，择一为赐！”
萧衍遽然答道：“吴氏已有娠了。”
范云复道：“吴既有娠，请出佘氏赉茂罢。”说至此，以目视向王茂，王茂即顿首拜谢。萧衍心实不愿，转思大事将成，不能为一女子，违忤功臣，反而滋生众怨，因此慨然对王茂说道：“我便将佘氏赉卿！”
萧衍说着，顾令左右之人，召出佘氏，竟而命王茂领去。佘妃不防有此一着，急得蛾眉紧蹙，珠泪欲垂，当即拜倒萧衍面前，嘤嘤泣语。萧衍不待他们启口，便拂袖起座道：“汝去罢！不必多说了。”
又顾语王茂道：“卿须善待此妇，勿负我言！”
萧衍一面说，一面走入内室里去了。有此决心，故得为帝四十余年。
佘氏不好再留，只得起身收泪，随王茂出门，上舆赴王王茂的私第。从此又另是一番情缘，毋庸细表。倒便宜了王茂。
且说萧衍既放出佘妃，复赐范云、王茂钱各百万。是霸王权术。于是决计篡齐，准备参禅。
湘东王萧宝昵，乃是安陆王萧缅的嗣子，素好文学，为萧衍所忌，诬他谋反，立即捕诛。
萧宝昵之弟萧宝览、萧宝宏，一并受戮。还有邵陵王宝攸，晋熙王宝嵩，桂阳王萧宝贞，年龄都不过十岁上下，都缘宝昵连坐，悉令自尽。庐陵王宝玄忧死，鄱阳王萧宝夤，穿墙夜出，逃匿山涧，昼伏夜行，得抵寿阳东城，投降北魏。明帝萧鸾诸子，只剩了晋安王萧宝义及江陵嗣主萧宝融。衍乃奉表江陵，佯请萧宝融东归，入都为帝。宝融带领百官，便即启行，留萧憺为荆州刺史，都督荆、湘军事。
那边马首东瞻，这边已经攀龙附凤，自行劝进。接连是上陈符瑞，迭报祯祥，或称景星见，或称甘露降，或称凤凰至，或称驺虞兴，种种奇异，不知他是真是假，统说是上天应命，百兽率仪。
沈约、范云等，又贻书夏侯详，教他迫齐主禅位，不得迟延。
夏侯详看见风使帆，乐得做个人情，同佐新朝景运。及萧宝融到了姑熟，便遣使入都，与范云、沈约等接洽，定受禅仪。应用诏书，已由沈约草就，便即颁发出来。语云：
夫五德更始，三正迭兴，驭物资贤，登庸启圣。故帝迹所以代昌，王度所以改耀，革晦以明，由来尚矣。齐德沦微，危亡洊袭，隆昌凶虐，实违天地，永元昏暴，取紊神人。三光再沈，七庙如缀，鼎业几移，含识知泯。我高明之祚，眇焉将坠，永惟屯难，冰谷载怀。相国梁王，天诞睿哲，神纵灵武，德格玄祗，功均造物，止宗社之横流，及生民之涂炭，扶倾颓构之下，拯溺逝川之中，九区重缉，四维更纽，绝礼还纪，崩乐复张，文馆盈绅，戎亭息警，浃海隅以驰风，罄轮裳而禀朔，八表呈祥，五灵效祉，岂止鳞羽祯奇，星云瑞色而已哉！勋茂于百王，道昭乎万代，固已明配上天，光华日月者也。河岳表革命之符，图谶纪代终之运，乐推之心，幽显共积，歌颂之诚，华裔同着。昔水政既微，木德升绪，天之历数，实有攸归，握镜璇枢，允集明哲。朕虽庸蔽，闇于大道，永鉴崇替，为日已久，敢忘列代之高义，神人之至愿乎！今便敬禅于梁，即安姑熟，一依唐、虞、晋、宋故事，王其毋辞！
这诏传出，那宣德太后王氏，当然是不能安居，也由沈约等代下一令道：
西诏至，帝宪章前代，敬禅神器于梁。可临轩遣使，恭授玺绶，未亡人便归别宫，如令施行。
中兴二年四月壬戌日，宣德太后派遣尚书令王亮等，奉玺绶诣梁宫，又有一两篇大文章。其玺书云：
夫生者天地之大德，人者含生之通称，并首同本，未知所以异也。而禀灵造化，贤愚之情不一，托性五常，强柔之分或舛。群后靡一，争犯交兴，是故建君立长，用相司牧，非谓尊骄在上，以天下为私者也。兼以三正迭改，五运相迁，绿文赤字，征文表洛。在昔勋华，深达兹义，眷求明哲，授以蒸人。迁虞事夏，本因心于百姓，化殷为周，实受命于苍昊。爰自汉、魏，罔不率由，降及晋、宋，亦遵斯典。我高皇所以格文祖而抚归运，畏上天而恭宝历者也。至于季世，祸乱洊臻，王度纷纠，奸回炽积。亿兆夷人，刀俎为命，已然之逼，若线之危，天柈地，逃形无所，群凶挟煽，志逞残戮，将欲先殄衣冠，次移龟鼎，衡保周召，并列宵人，巢幕累卵，方此非切。自非英圣远图，仁为己任，则鸱枭厉吻，翦焉已及。惟王崇高则天，博厚仪地，熔铸六合，陶甄万有。锋旛交驰，振灵武以遐略，云雷方扇，鞠义旅以勤王。扬旍旆于远路，戮奸宄于魏阙，德冠往初，功无与二，弘济艰难，缉熙敬止。待旦同乎殷后，日昃过于周文，风化肃穆，礼乐交畅。加以赦过宥罪，神武不杀，盛德昭于景纬，至义感于鬼神。若夫纳彼大麓，膺此归运，烈风不迷，乐推攸在，治五韪于已乱，重九鼎于既轻，自声教所及，车书所至，革面回首，讴吟德泽。九山灭祲，四渎安流，祥风扇起，淫雨静息，玄甲游于芳荃，素文驯于郊苑，跃九川于清溪，鸣六象于高岗，灵瑞杂沓，玄符昭着。《书》云：天监厥德，用集大命。《诗》云：文王在上，于昭于天。所以二仪乃眷，幽明永叶，岂惟宅是万邦，缉兹讴讼而已哉！朕用是拥璇沈首，属怀圣哲。昔水行告厌，我太祖既受命，代终在日，天禄永谢，亦以木德而传于梁。远寻前典，降惟近代，百辟遐迩，莫违朕心。今遣使兼太保侍中中书监尚书令王亮，兼太尉散骑常侍中书令王志，奉皇帝玺绂，受终之礼，一依唐、虞故事，王其陟兹元后，君临万方，式传洪烈，以答上天之休命！
萧衍既得玺书，踌躇满志，只形式上不方便遽然接受，不得不抗表陈让，佯作谦恭。又要抄老文章了。齐朝廷的百官豫章王元琳等八百十九人，及梁侍中范云等一百十七人。此次由范云列首，也算如愿以偿。再上书称臣，乞请践阼，萧衍尚谦让不受。太史令蒋道秀陈天文符谶六十四条，事皆明着，亏他掇拾。范云等又复固请，乃择期丙寅日，即位南郊，祭告天地，登坛受百官朝贺。
然后萧衍改齐中兴二年为梁国的天监元年，大赦天下。
废齐主萧宝融为巴陵王，暂且居住姑熟，宣德太后为齐文帝妃，迁住别宫。皇后王氏为巴陵王妃，齐世王侯封爵，悉从降省。
惟宋汝阴王不在降例，追尊父顺之为文皇帝，庙号太祖，母张氏为献皇后，追谥故妃郗氏为德皇后（已死），追赠兄太傅萧懿为长沙王，予谥曰宣，弟萧宝融为桂阳王，予谥曰简；又因弟弟萧敷、萧畅一并已殁，赠萧敷为永阳王，予谥曰昭，萧畅为衡阳王，予谥曰宣。封拜文武夏侯详为公侯，食邑有差。
返回王宫以后，萧衍复召入沈约、范云等秘密商量，拟改南海郡为巴陵国，徙居萧宝融。范云未及答，沈约却对萧衍说：“古今不同，当年魏武帝曹操曾经说过：不可以慕虚名而受实祸’”。
梁武帝萧衍听后，点头同意，于四月初十派遣亲信郑伯禽到姑孰，把生金子给萧宝融，让他吞下去，萧宝融说：“我死不须用金子，有醇酒就足够。”于是，就给他饮酒，喝的烂醉，郑伯禽上前将他拉到榻上，将其杀死。时年才十五岁。
郑伯禽返报。萧衍却托称暴亡，伪为哀恸，且追尊为齐和帝，葬于恭安陵。先前是文惠太子与才人共赋七言诗句，辄云愁和帝，至此方验。总计齐自太祖萧道成篡刘宋帝位，至齐和帝而亡国，凡七主，总共二十三年。当时独有一个齐末忠臣，不食数日，为齐国殉节。有诗赞道：
新朝佐命尽弹冠，独有孤臣大节完，
劲草疾风知不改，首阳遗石好重刊。
却说齐和帝萧宝融被弑，有一位殉节忠臣，绝粒而死。欲问他姓名，乃是琅琊人颜见远。
当初在齐中兴元年（501年），齐和帝萧宝融即位于江陵，颜见远为治书侍御史兼中丞，正色立朝。
及梁武帝萧衍执政为皇帝后，颜见远遂以疾辞。齐和帝萧宝融暴崩，梁武帝受禅，颜见远恸哭而绝食而死。
梁主萧衍闻报，慨然说道：“我自应天顺人，何预天下士大夫事？不意颜见远乃竟至此！”当世嘉其忠烈，皆称叹之。
萧衍受禅称帝后，因萧宝义自幼聋哑，语言能力受限，没有政治威胁力，所以就没有伤害他的性命，为了显示自己皇命在身，笼络人心，于是封萧宝义为谢沐县公。
萧宝义，字智勇，小名明基，东海兰陵（今山东省临沂市）人。南朝齐宗室，齐明帝萧鸾的庶长子，东昏侯萧宝卷及齐和帝萧宝融的庶兄，母为殷贵嫔。
而萧宝义在被废为巴陵郡王的齐和帝萧宝融去世之后，梁武帝萧衍再封萧宝义为巴陵郡王，以奉养齐祀。
宣德太后逊居外宫，本来是个庸妪，任人拨弄，故后来亦得寿终。后来祔葬崇安陵，由南梁朝廷谥为安皇后。这也不必琐叙。了过齐朝。
萧衍在入主建康时，掌权的萧衍便下令废除了东昏侯在位时的苛政。如中兴二年（502年）初，梁武帝萧衍下令“减损浮费”，“御府中署，量宜罢省”，又命公开焚毁东昏侯萧宝卷的“淫奢异服六十二种”。
萧衍称帝之后，初期的政绩是非常显着的。他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分春夏秋冬，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。
梁武帝萧衍虽雅爱文士，但颇注重政事能力。他曾手敕答刘孝绰云：“美锦未可便制，簿领亦宜稍习。”
在对官吏的选拔任用方面，他尽量选用良吏。首先，梁武帝萧衍注意对在中央掌握重权的官员的任命，他先后重用范云、周舍和徐勉等人。这些人或者有才能，或者有德识，或者敢于直言谏诤，都是难得人才。萧衍任用他们对于改良南齐后期混乱的政局，稳定社会，恢复生产起到了重要作用。
其次，梁武帝萧衍要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们遵守为国为民之道，清正廉明。为了推行他的思想，梁武帝萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。他的政令实行起来以后，梁朝的吏治得到显着改善。萧衍也十分清楚，当时州郡官员多非良才，但是对于贪暴官吏，一经发现都要给予严厉惩处。
东晋六朝是贵族门阀把握话事权的时代，九品中正制已不能起到选拔人才的作用，社会人才机制出现壅塞。因此在选用官吏问题上，梁武帝萧衍遇到了一个如何处理士族与庶族关系的问题。要稳定、巩固统治，必须首先调和统治集团内部士族与寒门之间的矛盾。
为了提高萧梁政权的影响力，萧衍便采取了拉拢高门士族的措施。让这些崇尚玄虚、不亲事务的高门士族中的不少人担任高官，维护和扩大他们在政治上的地位，使这部分人成为稳定政权的支持力量。同时，也注重寒门才学之士，起用范云、徐勉、周舍、朱异等中下层士族担任机要之职。对寒门庶族，梁武帝萧衍尽量做到“惟才是务”。
梁武帝萧衍还广开言路，曾多次下诏称不论是在朝的官吏或地方的刺史以及四方士民，如果想对刑政发表意见，只要利国利民的都可以上奏。为此，他下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功受到赏赐和提拔，或者良才没有被使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投书。