却说关西一带，向由马腾和韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。
曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使马腾之子马超代领部众。曹操欲前往攻打汉中，先遣亲将夏侯渊，发兵河东，与关中督军钟繇相会。
关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐曹操征其父入朝廷，不怀好意，又复联同韩遂，及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。
曹操得知警报，便加罪马腾，阖家下狱；（据《马超传》中，马超起兵后，为曹操所败，曹操始灭马家。可见罗贯中《三国演义》所叙无据）。
曹操当即命曹仁率同诸将，驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。
建安十二年七月，出发邺中，使子曹丕为五官中郎将，与奋武将军程昱等，留守邺城，此外谋臣猛将，统皆从曹操西行。
好容易到了潼关，与马超夹关立营，或谓关西兵士，多习长矛，非精选前锋，不能与敌，曹操掀须微笑道：“战与不战，主权在我，贼众虽持长矛，我若使他无所用处，怎能便刺诸君？但看我破贼便了。”
于是但令将士固守，潜遣朱灵徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。
马超闻曹军分扎河滨，料定曹操必将北渡，来袭击背后，乃急向韩遂献议道：“操军若得至河北，势难与敌，超愿引兵截住渭河，使他不得北渡，彼远来乏粮，不消二十日，河东粮尽，怎能不走？到那时我军追击，必获全胜。”
韩遂答说道：“何必如此？待他半渡时，出兵奋击，岂不更快么？”
韩遂计未始不是，但不若马超计之完善马超意虽未惬，但也以为不失中计，专探听南岸消息。
翌晨得探马走报，曹操已带领全军，将要渡河了，马超亟率部众万余人，驰往截击。
遥见曹操踞坐南岸，麾兵渡河，便即纵马过去，直前奔曹操，曹操尚端坐不动，好胆略。
旁由许褚大叫道：“贼来了，请丞相赶紧下船！”
曹操还说贼至无妨，回头一瞧，相距不过百余步，倒也心惊，因即起身离座。
许褚忙将曹操拖了过去，正要登舟，马超已杀到，亏得曹操手下亲从，拼命敌住，曹操才得下船。
岸上余兵，大半被马超军队杀死，剩得若干残卒，逃回河边，争欲上船避敌，船重将覆，许褚竟执刀乱砍，把船旁边高高站立的兵士，都劈落水中，急忙命水手开船西驰。
哪知南岸的马超，麾兵攒射，箭如飞蝗，曹操船上的水兵，尽被射死；连船中士卒，亦多中箭倒毙。
许褚恐曹操受伤，左手举马鞍掩蔽曹操，右手握木篙撑船，再用两足夹舵，向西摇去。
曹操至此也叹息道：“马儿不死，我无葬地了！”
适有渭南县令丁斐，在南岸散放牛马，作为敌饵，马超众士兵不免贪利，都去夺取那些牲畜，却无心去追赶曹操，曹操方得安全抵达北岸。
至蒲坂下营，割须弃袍事，不见史册，故亦不载。
（ 明朝的罗贯中的《三国演义》第五十八回：“操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操！”操惊慌，掣所佩刀断其髯。超遂令人叫拏短髯者是曹操。操闻之，即扯旗角包颈而逃。此事不见史书，故不在此说）
曹操来到蒲坂下营，将士等各来请安，曹操大笑道：“我今日几为小贼所困，幸得许仲康救我。”仲康即是许褚的字。
许褚接说道：“还幸南岸有牛马四放，贼争取牛马，始得渡河。”
曹操亟问牛马为何人所放，许褚亦不知，至派人访问，才知由丁斐所为，当即擢升丁斐为典军校尉，并加厚赐。
曹操一面饬诸将带同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南，甬道外多张旌旗，作为疑兵，暗中却用舟载兵，偷过渭水，筑造浮桥，便在渭南结营立栅。
偏又为马超所闻，屡来冲突，营不得立，地又多沙，栅树便倒，害得曹操无计可施。忽然来了一个娄子伯，黄冠野褐，向曹操献计，不知此是何人？
此人对曹操提建议，说：“现在天气寒冷，可以用土沙筑城，然后灌进水，须臾之间，水结成冰，就会像铁石一样坚硬。不到一夜的功夫，就能建起许多城墙，就算金汤之固也不能超过它。”
曹操听取了他的建议，于是准备很多缣囊来运水，夜里派兵过河用土沙建城。第二天，城池成功建成，曹军在这座沙城的掩护下，全部渡过了渭水，从此改被动为主动，牢牢控制住了战事的主动权。
马超急来攻击，已是不及，乃与韩遂会计，夤夜劫营。不防曹操预先设下埋伏，反而把马超军队围住，经马超奋力杀出，已伤折了许多人马。
马超经此一败，锐气顿挫；又见韩遂等不肯努力，专靠自己一人厮杀，越觉怏怏。此反间计之所由来也。
韩遂本来无能，更欲改战为和，向曹操议款，马超怀着满腔懊闷，不愿争议，听令遣人求和，遂即派人来到曹操军营，自请割地纳质，各息兵戈。
曹操不肯遽允，独贾诩进言道：“彼来求和，何妨慨许？明日与韩将军相见便了！”说着，以目看向曹操，曹操已经会意，即遣来使返报。
至来使去后，又问贾诩道：“计将安出？”贾诩附耳告诉曹操，说是如此如此，曹操鼓掌称善，越日排队出营，专请韩遂会叙。
曹操与韩遂之父同举孝廉，又与韩遂同时出仕，两下相见，只把旧事重谈，并不提起军情。
马超在韩遂后面，相距颇远，听不出什么问答，惟欲乘机刺杀曹操，骤马向前，蓦然看见曹操背后立着一人，怒目持刀，好似地煞星一般，因不敢率尔举手，但向曹操问道：“汝军中虎侯为谁？”
曹操回顾许褚，许褚厉声道：“即我便是！”
马超不复多言，勒马便回；遂亦与曹操罢谈。正要话别，遂军各上前观操，曹操扬鞭与语道：“汝等欲观曹公么？曹公与人无异，并非四目两足，不过智识较多呢！”
说至此便向韩遂拱手，径回营中，韩遂亦自归。马超不能再忍，就问曹操有何言，韩遂答称曹操无他说，只叙旧谊，说得马超越起疑心。
过了一宵，又由曹操贻书与韩遂，书中多半改窜，遂展书阅毕，正在惊讶，忽然由马超入帐索书，取过一看，越看越疑，总道是韩遂有心改抹，悻悻趋出；越宿与成宜、李堪两军，率兵攻打曹操。
曹操先令轻骑接战，约阅多时，一声鼓响，发出两翼，抄击马超军队，马超支持不住，向后倒退，成宜、李堪，被曹操军队包裹了去，先后战死，曹操军士愈奋，马超军士却愈发感到怯怕，韩遂又不肯援助马超，马超只好西奔，遂亦遁去。
曹操麾兵追马超，至数十里外方回，关中复安。
曹操下令班师，凉州参军杨阜，进见曹操道：“马超骁勇，不亚吕布，羌胡等并皆畏服，苦大军遽归，不复设备，恐陇上诸郡，终非国家所得有哩。”
以曹操为国家，都是被欺。曹操闻杨阜言，不免迟疑，这个时候得河间警信，乃是土豪田银、苏伯等作乱，乃决计还军，令杨阜辅冀州刺史韦康，镇守河北，留夏侯渊屯长安，使为援应，自己则引兵返回邺城中。
遣将讨平田银、苏伯，然后上书奏报，且请诛马腾家族，于是马腾阖门一二百口，并受诛夷，虽由马超私忿忘亲，毕竟是曹瞒毒手杀人，如刈草芥呢！一语断定。
且说益州刺史刘璋，袭父遗业，因与张鲁屡年战争，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。
曹操承帝命，令刘璋领益州牧，加封振威将军。刘璋的庶兄刘瑁，为平寇将军，刘瑁忽然发作狂疾，竟致殒命。为下文刘备纳刘瑁妻伏笔。
既而刘璋复遣别驾张松，向曹操修好，曹操方击破马超，还兵至邺城，见了张松，颇有骄慢之态，傲不为礼。
张松即日回蜀，劝刘璋拒绝曹操，刘璋疑虑道：“我若拒绝曹操，曹操士兵必来进攻，如何抵敌？”
张松答说道：“将军如何舍近图远？好好一个宗亲，不去结交，却要去孝敬曹操，真令人不解了！”
刘璋问为何人，张松即把刘备大名，陈说出来，刘璋又虑无人可使，张松又举荐一人，叫作法正。正籍隶扶风，曾为益州军议校尉，有所陈请，不得施行，所以居常抑郁，每与张松谈及世事，互相叹息。至此由张松推举，叫他出使，他却故意推让，经刘璋面命至再，方赴荆州。好多时才得归来，具言刘备宽仁长厚，足为外援，又退见张松，独谓备雄武过人，可以奉作州主，张松亦怀有此意，乐得与法正定谋，待时乃动。
会值曹操命钟繇发兵，进逼汉中，张松即乘机说刘璋道：“曹操士兵西来，势不可当，若既据汉中，必入巴蜀，将军将如何抵御呢？”
刘璋怆然说道：“我正为此担忧，未知卿有无良策？”
张松答说道：“莫若先迎刘豫州，刘豫州是使君的同宗、曹公的仇敌，善于用兵，如果令他讨伐张鲁，必定能辅助将军，同心协力而取胜。等攻破张鲁，益州实力强盛，曹操的军队虽赶来，曹公再来也无能为力了。”
拒狼引虎，终要噬人。说得刘璋喜出望外，即命正调兵四千人，前往迎接刘备；正奉命欲行，突然有一人趋入道：“不可不可！刘备素有英名，岂肯屈居人下？今招令入蜀，视若部曲，彼必不服，待以客礼，免不得喧宾夺主，客得安如泰山，主人却危如垒卵，决不可从！”
刘璋看见是主簿黄权，进来谏阻，便怫然道：“曹操若长驱入境，试问汝能抵拒否？”
黄权答说道：“益州不少将士，宁独一权？倘曹兵入境，权愿与诸将深沟高垒，据险固守，也未必定为操胜呢。”
刘璋摇首道：“单靠本州将士，怎能敌操？待至兵败地失，还有何幸？”
黄权再欲有言，刘璋竟不令多说，叫他出任广汉长，黄权只好去讫。又有从事王累，亦阻刘璋迎刘备，刘璋亦不听，遂使法正起行。
法正到了荆州，刘备和诸葛亮以下，很表欢迎，比初次还要优待。正即向刘备献策道：“如明公大才，何必局促居此？益州天府，刘牧庸愚，公若不取，必为操有；现宜从速进行。张别驾又为内应，何患不成？”
刘备踌躇道：“刘季玉与我同宗，我不忍夺取，还须从长计议。”季玉是刘璋的表字。
正谈话间，有文吏趋入，扬眉与语道：“天与不取，反受其咎，愿将军勿疑。”刘备瞧着，乃是副军师庞统，便欠身邀坐。庞统就是庞士元，号为凤雏，籍出襄阳。
吴督周瑜，曾契重庞统之才，当夺取江陵时，曾推荐庞统为南郡太守；没多久周瑜殁，庞统为周瑜送丧至东吴，东吴人大多听说过庞统的名号，等到庞统准备回去的时候，一起送庞统到昌门，其中包括陆绩、顾劭、全琮等人，庞统知道他们的来意，于是告诉他们说：“陆绩可以说是一匹驽马，有逸足之力，顾劭可以说是一只驽牛能负重远行。”
庞统对全琮说：“你好施慕名，好像汝南樊子昭，虽智不足，但也是一时的佳人。”
陆绩、顾劭对庞统说：“如果天下太平了，希望和你一起品评四海之内的名士。”于是东吴陆绩、顾劭、全琮等人与庞统深交而还。庞统仍令还守原职。
庞统返至南郡，适荆州借与刘备，由诸葛亮前来接取。诸葛亮与庞统本来熟识，且关亲谊，庞统为庞德公从子，庞德公曾娶诸葛亮姐姐为妻，故是亲谊。当即代作荐书，使庞统到来见刘备。
庞统复向鲁肃辞行，鲁肃正欲与刘备结好，许令前去。及刘备得见庞统，也与孙权一般思想，但使他为来阳县令，庞统到任后，高卧不治，被刘备下令免官。
可巧鲁肃使至，遗书通问。书中询及庞士元，谓士元非百里才，当使为治中别驾，方得展彼骥足等语。
刘备尚以为疑，及诸葛亮当面与刘备言语，详述庞统历来闻望，刘备始猛忆道：“彼就是司马德操所说的凤雏么？”
诸葛亮答言正是，且谓司马德操雅善知人，世因称他为水镜先生。刘备忙邀入庞统，亲自谢过，进为治中从事，嗣且拜为副军师中郎将，待遇与诸葛亮相同。
及法正愿献益州，刘备尚迟疑未决，因而即入帐怂恿，劝刘备速行。刘备尚拟从缓，庞统申说道：“荆州荒残，人物凋敝，且东有孙吴，北有曹操，如何得志？今益州户口百万，土广财富，可资大业，奈何不往？”
刘备半晌方说道：“我与曹操，常相水火，操以急，我以宽，操以暴，我以仁，操以谲，我以忠；今若贪利忘义，食言背信，不但操将笑我，天下亦且叛我，如何行得？”
非是忧虑曹操，实际是怕孙权。
庞统微笑道：“将军但知守经，未知达变；方今四海流离，不能拘守一道，汤武尝兼弱攻昧，不失为顺，若事机顺手，得取益州，封璋大国，亦不失为信义；今日不取，徒为人利，将军原是有损，刘璋岂真有益吗？”
刘备不禁心动，乃遣法正归报刘璋，约期相见。待正既去，复请诸葛亮决议，诸葛亮所说略如庞统所言，因留诸葛亮居守荆州，关羽张飞赵云三将为辅；自己带同庞统，及黄忠魏延诸将，令步卒数万人，西赴益州。
刘璋先得法正归报，已知刘备即日将至，便令地方官吏，沿途供张，不得有慢，至刘备既入境，官吏都出郊迎接，馈遗不绝。行抵巴郡，太守严颜，独拊膺叹息道：“这叫做独坐深山，引虎自卫呢！”
话虽如此，但既奉刘璋命，不得不照例供给。刘备得一路无阻，直接抵达涪城，刘璋亲率步骑三万余人，至涪城迎接刘备。黄权又复力阻，刘璋终不从。
王累且倒悬州门，俟刘璋出城，抗声强谏，刘璋仍置之不理，王累竟用刀割绳，跌毙城下。
刘璋使法正为先驱，奔驰前往报告刘备。法正已经与张松筹定密计，看见刘备后，便劝刘备乘会袭击刘璋，刘备摇首不答。
庞统进说道：“今若在会所执璋，一举便可得益州了。”
刘备蹙然道：“初入他国，恩信未着，仓卒欲行此事，莫谓益州无人，遂不用正谋。”
既而刘璋已到涪城，与刘备会面，叙及世系，应该兄弟相称，当下略迹言情，刘备极欢洽，今日合宴，明日会饮，差不多有数十天。
刘璋推备行大司马，领司隶校尉，刘备亦推刘璋行镇西大将军，领益州牧，互相标榜，互相敬重，几比同胞兄弟，还要亲昵三分。
刘璋于是请刘备出发攻击张鲁，刘备毫不推辞，由刘璋厚加资给，握手送行。
刘备北至葭萌关，接到荆州报信，乃是孙夫人由吴迎去，刘备儿子刘禅本与偕行，幸由张飞和赵云，将刘禅截回云云；没多久又得孙权致书，说是曹操攻打吴濡须坞，兵锋甚盛，乞刘备还援。
原来孙权从张纮建议，由吴会徙居秣陵，改号建业，筑造石头城；即金陵，为六朝建都之始基。又用吕蒙计策，就濡须水口，创设船坞，预备拒抗曹操。旋闻刘备西入益州，自背前言，孙权不禁大怒道：“猾虏乃敢如此么？”妹倩为猾虏，妹亦可呼为猾妹？
孙权遂暗中遣舟船迎接妹子。赵云受刘备嘱托，管理家事，此时巡弋江面，便截住孙夫人，又得张飞为助，夺回刘禅，但放孙夫人过去。
孙权既将妹妹迎还，便想进袭荆州，不防曹操已乘隙东来，进攻濡须坞口，孙权与刘备失和被曹操利用，可见鲁肃的主张和刘备实为上计。
孙权急出师堵御，与曹操对垒多日。曹操看见权军伍整齐，防堵严密，也极口称赞道：“生子当如孙仲谋，若刘景升诸子，真是豚犬，有何用处？”
既而得孙权来书，内言春水方生，公宜速去；又云足下不死，孤不得安。
曹操笑语诸将道：“权不欺我！”遂撤军西归。
孙权本欲移攻荆州，恐曹操以退为进，乃寄书刘备，致意乞援，令刘备不得安取益州。
刘备得信生怒，道：“彼无故劫我妻孥，尚敢向我求援么？”
庞统道：“吴不欲我得益州，故借求援为名，促我还师，我既到此地，怎肯空回？现在却有三计，请将军自择。”
刘备当然愿闻，庞统便说道：“今若挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也；杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”
刘备答说道：“愿从中计。”
当下贻书刘璋，只言曹操东攻孙吴，荆州地处要冲，也属可危，刘备不得不还兵自顾，幸借精兵万人，粮万斛，返击曹操，俟曹操退兵，再讨伐张鲁未迟。
这书信到了成都，刘璋展览后，自思迎刘备入蜀，本为灭张鲁拒曹操起见，今刘备还援荆州，与己无益，还要借索如许兵粮，殊属不情；且除张松和法正外，无论文武官吏，多言刘备不可亲，也未免有所感动，因此只给羸兵四千人，劣米五千斛，交与刘备。
刘备怒对来使道：“我为益州讨御强敌，师劳力殚，今汝主靳财吝赏，如何得使将士效死哩？”
来使返回报告刘璋，张松在旁听着，还道刘备真要东归，忙遣法正驰告道：“今大事将成，如何舍此他去？请亟进兵为要。”
哪知刘备尚未进兵，松谋已为乃兄所泄，乃兄叫作张肃，曾为广汉太守，一闻张松谋，恐灭门遭累，竟去报告刘璋。
刘璋至此如梦初醒，捕系张松，立刻命人将他斩首，且令关隘守将，不得复与刘备交通，但已是无及了。有诗咏张松道：张松献西川地图，亦属后人附会，概不羼入。
食禄应思勉效忠，如何卖主妄邀功？
西川未去头先落，奸猾由来少善终。
张松方死，刘备已进赚杨怀、高沛，把他们拘戮，欲知被戮情形，下章节再行详叙。