马腾手下来报，言说韩遂请见。马腾遂行至帐外，见到韩遂等人便问道：文约，昨夜官军夜袭营寨，文约可无恙乎？韩遂闻言，呵呵回道：无恙，不过死伤数千人马，及些许粮草尔。马腾听罢，便继续说道：未曾想这刘和，竟突然发起夜袭。不若吾二人，即刻进兵包围陈仓，文约以为如何？
韩遂回道：不知寿成兄，昨夜兵马可有何损失？马腾回道：昨夜营寨周围，四面皆乃喊杀之声，然却迟迟未见官军袭营。或是吾昨夜指挥士卒，及时防备。故而官军未敢轻易冲营。
韩遂呵呵笑道：寿成兄当真好手段，告辞！马腾见状，不解韩遂何意。忙上前拉住韩遂衣袖，欲向韩遂解释一番。然韩遂满脸怒气，未曾理会马腾，大步离去。
回到营寨，韩遂怒骂马腾不止。手下亲信成公英，对韩遂说道：如今马超庞德，皆被刘和所俘。此时马腾身边，无大将统兵。不若趁势除去马腾，吞其麾下数万部众。如此，凉州大半竟归于主公。
而主公根基，又皆在陇右，麾下大军所需粮草，皆赖马腾所占的汉阳郡补给。马腾若死，主公便可顺势，占据汉阳郡。若此番进兵三辅战事不利，撤兵退回汉阳之时，亦有足够粮草供养大军。望主公三思之！
韩遂听罢，转身细思成公英所言。片刻之后开口说道：马超庞德虽被俘虏，然马腾帐下，还有李傕郭泛二人。想要并其部众，怕是不易。成公英呵呵笑道：主公多虑也，李傕郭泛二人投奔马腾。乃因主公远离关中。且此二人乃目光短浅之辈，只需吾稍加拉拢一番。此二人定然舍弃马腾，转而投奔主公。
韩遂闻言回道：汝既如此说，那便去见此二人。若二人愿意效力于吾，定然不会亏待二人。有此二人，在马腾营寨策应除去马腾，便更有把握。成公英便拱手领命。
临近天黑之时，成公英回到韩遂身前。告知韩遂事已办成，李傕郭泛皆愿效力主公。韩遂闻言大喜，便与成公英商议，如何除去马腾。
第二日，韩遂来见马腾。马腾见韩遂面露微笑，以为昨夜之事，韩遂已然释怀。便邀韩遂坐下，韩遂便开口说道：今日来此，乃欲与寿成，商议一事。马腾问道：何事？韩遂说道：如今吾二人大军，皆驻扎陈仓城下。然陈仓乃是关中重镇，不易攻克。不若请寿成，分出两万兵马，前去攻取雍县。若能攻占雍县，便以雍县，赎回马超庞德。不知寿成意下如何？
马腾听罢回道：若分兵，只怕刘和亦会派兵袭扰，攻取雍县的兵马。韩遂说道：寿成无忧，吾亦会派吾麾下大将阎行，领兵一万堵截陈仓北面。且吾二人皆陈兵陈仓城下，刘和若敢分兵，吾二人当即便攻城。寿成以为如何？马腾又说道：吾儿马超与庞德，如今皆被刘和俘虏。身边并无大将，可领兵攻打雍县。
韩遂回道：可派李傕郭泛二人领兵，前往攻打雍县。此二人乃董卓麾下大将，亦对三辅之地熟悉。且二人，刘和誓杀之。故而李傕郭泛，定然会尽心为寿成效力。否则吾与寿成，若败于刘和之手。这二人也难逃一死也！
马腾闻言，想了片刻。便同意韩遂所言，当即喊来李傕郭泛。待二人行至大帐，见到韩遂也在。马腾便命令二人，各自领兵一万，前去攻取雍县。李傕郭泛便拱手领命，随后退下整军去了。韩遂便也辞别马腾，言说去交代阎行整军。
刘和此时，见韩遂马腾营寨，仍旧毫无动静。一时也疑惑起来，不知是否乃是离间计，被韩遂识破。而贾诩则建议刘和，再等上几日。反正吾军只须在陈仓，牵制马腾韩遂而已。郭嘉也劝说刘和，多观察几日看看。
第二日清晨，李傕郭泛领兵两万。离开营寨往雍县而去，而阎行也领兵一万，绕行至陈仓北面扎营。刘和闻听消息后，担心乐进安危。雍县只有五千守军，怕是难以抵御。与郭嘉贾诩商议之后，让吕布统领并州骑军，让张辽领右营武卒。今日整军，明日从北门冲开阎行大军，驰援乐进。吕布张辽便拱手领命，各自整军去了。
李傕郭泛一走，马腾剩余兵马，不足两万。而韩遂前番，虽被夜袭，损失数千兵力。却依旧还有三万多兵马。临近天黑之时，韩遂便分兵三路，部署在马腾营寨周围。而阎行在出发之前，韩遂便交代阎行，趁天黑后，领兵返回至马腾营寨附近。
转眼至夜深，韩遂便下令。四面突袭马腾营寨！一时间，马腾营寨四面，杀声震天。马腾大惊，以为刘和又发起夜袭。然守夜斥候何以不报！而当马腾穿戴铠甲，走出营寨之时，手下便告知马腾。言说夜袭的兵马，皆乃韩遂所部。马腾当即大骂韩遂，然形势危急。马腾忙指挥手下，抵御韩遂兵马。
而刘和此时，也闻听手下来报。言说叛军营寨有异动，郭嘉贾诩二人皆认为，乃是韩遂已动手，袭杀马腾。刘和也不犹豫，当即让张辽领右营武卒，出北门截断雍县的兵马。而吕布领骑军，跟随自己领余下武卒，直接出陈仓，向叛军营寨进兵。命令一下，整个陈仓军士皆集结起来。
而李傕郭泛二人，也并未围困雍县。也是趁夜领兵，往陈仓方向撤回。马腾此时兵少，又被韩遂突袭。故而未用多久，营寨便被韩遂攻破。马腾亲信等人见状，便拼死护卫马腾突围。
而张辽领兵出北门，正欲打算突袭阎行。手下来报，言说阎行营寨空无一人。张辽便立马派人，追赶刘和，将情况告知。刘和此时，领大军刚出陈仓。收到张辽消息之后，当即便让来人，回去告知张辽。领兵速与自己会合。
随后，刘和便领大军往叛军营寨而去。而韩遂此时，斩杀马腾士卒数千人之后，余下大半，皆投降韩遂。马腾此时，也被韩遂兵马，挡在营寨南门附近。一时间无法突围！韩遂得知消息后，便领所有人马，追杀马腾。
片刻之后，韩遂领兵杀至。马腾回身见到韩遂，当即怒骂韩遂。韩遂则丝毫不在意，命弓手将马腾余下士卒射杀。瞬间，大片弓矢飞去。马腾便见身边亲信，一个个中箭倒下。而其余士卒，又无法冲开韩遂包围。不多时，马腾也被乱箭射中，死于马下。余下未死之人，皆放下兵器，跪地乞降。韩遂见状，哈哈大笑。
然一刻钟后，刘和大军杀至。见韩遂营寨，没有丝毫动静，而马腾营寨，确是火光冲天。当即便明白了情况，遂对众将说道：韩遂今夜，定然领兵袭杀马腾。颜良领前营武卒，冲入韩遂营寨，将营寨眼见之物，全部一把火烧了。烧完之后，便立马撤离。
颜良听罢，便拱手领命而去。刘和又说道：吾领后营，攻打马腾营寨南门，吕布领骑军，绕行至东门处，接应文远所领武卒，须防范阎行那支兵马。吕布便拱手领命，领骑军而去。随后，吕布，颜良便各自领兵而去。刘和便与许褚文丑二人，朝向马腾营寨进兵。
片刻之后，韩遂手下来报。言说自家营寨，被官军突袭，官军正四面纵火。韩遂便在马腾营寨内，留下了万人守备，其余兵马，皆随韩遂驰援而去。而刚出营门，手下便报韩遂。说是南边也出现官军，正欲袭营。韩遂见状，便下令全军，放弃此处营寨，全部驰援自家营寨。
而阎行此时，也行至附近。吕布也领骑军，追上张辽。此时斥候来报，言说发现阎行踪迹。故而张辽便与吕布，设下伏兵。等阎行经过之时，突袭阎行。不多时，阎行领万人，正朝向西边急行军。突然两侧昏暗处，飞来大片弩矢。由于夜深，故而重弩手皆齐齐乱射。
而此时阎行，也看不见敌人。只见身边士卒接连倒下，也不明敌军情况。当即下令，全军往后撤军。随后，阎行麾下士卒，便皆回头逃离此处。而吕布此时，也领骑军追杀上来。张辽见敌军逃离，自己麾下武卒也难追击。故而下令往西行军，去与刘和会合。
而颜良此时，将韩遂整个营寨，一把火全部烧光了。后便下令撤军，韩遂等人一路快马驰援。等到了营寨后发现，整个营寨火光冲天。手下之人告知，言说官军纵火之后。便全部撤走了。气的韩遂，暴跳如雷。
而刘和此时，也进入马腾营寨当中。发现营寨之内，除了凉州叛军尸体外，并未发现韩遂兵马。故而刘和便也下令，全军撤离。未过片刻，斥候告知刘和，言说张辽正领兵赶来会合。刘和便让斥候告知张辽，领军退回陈仓。
吕布追着阎行，奔袭二十余里，杀了不少凉州叛军。而阎行只听见身后，马蹄喊杀声震天，还以为刘和亲领大军，追击自己。故而也顾不得其它，将士卒分为数队，分别朝不同方向逃跑。阎行自己领轻骑军，往雍县方向逃离，打算与李傕郭泛二人会合。
转眼临近天亮，刘和正在陈仓，等待斥候消息。颜良领前营，已然返回陈仓。唯独张辽与吕布，还未有消息传回。且刘和也在担心雍县，不知乐进能否守住雍县。
过了半个时辰，张辽也领右营回到陈仓。将伏击阎行之事，告知刘和。得知吕布正领并州骑军，追击阎行。而韩遂此时，也收到阎行被官军伏击的消息。也担心阎行安危，同时派出斥候，让李傕郭泛领兵回来。
今夜虽然被刘和突袭，损失不少人马与辎重。然却将马腾除去，还收编了马腾余下部众。等李傕郭泛回来，韩遂便打算撤军，退回汉阳。须先稳定马腾势力，以及整编马腾麾下士卒。
过了半日，吕布返回陈仓。告知刘和，自己领兵追杀数千叛军后。得知李傕郭泛，正领大军朝西行军。便也领兵撤回来了。刘和便让吕布先去歇息，后与郭嘉贾诩商议。不多时，手下来报。说是城下有凉州叛军数十人，言之愿投降朝廷。刘和便行至城上，朝下望去。便见数十凉州轻骑。刘和开口喊道：城下何人？
这些人闻言，便有一人抬头喊道：某乃马腾麾下校尉，成宜。来此欲向大司马投降。望城上之人通报大司马，吾有重要军情，告知大司马。刘和闻言回道：吾便是刘和，汝有何军情告知吾？
成宜闻言，仔细看向城上。发现确实乃是刘和，便下马跪地喊道：韩遂昨夜领兵，袭杀马腾营寨。马腾已被乱箭射死，故而吾等数十骑，皆逃离营寨。如今皆愿投降大司马，望大司马能饶吾等一命。刘和听罢，便回道：汝所言可真，若是胆敢欺骗，尔等众人，便皆身死族灭矣！
成宜便回道：大司马放心，吾等所言，句句为真，万万不敢欺骗大司马。刘和见状，便下令开城，放这些人进城。片刻之后，成宜跪拜刘和身前，将昨夜情况，全部告知刘和。随后，刘和让贾诩，领这数十人去安顿。刘和让成宜跟着自己，去牢里见马超，将马腾一事，告知马超。成宜便拱手领命。
不多时，刘和许褚成宜三人，便行至陈仓牢房。马超见到刘和，以为刘和又来劝降自己。当即闭眼，不理会刘和。刘和开口说道：马超，有个消息，须告知于汝。马超回道：有何事，便且说来。刘和便向成宜摆摆手，示意成宜上前说话。
成宜见状，便行至马超身前。马超见到成宜一惊，问道：汝怎在此地？莫非背叛家父，投靠刘和矣？成宜跪地说道：少将军，昨夜韩遂领兵，袭杀吾军营寨，马腾将军已死于乱箭之下。
马超闻言，怒目看向成宜喊道：尔莫不是受刘和所命，特来此地欺骗于吾，欲挑拨乎？成宜哭着回道：少将军，此事千真万确。将军真乃被韩遂袭杀矣！吾等千余轻骑，本欲护卫将军突围。然寡不敌众，韩遂命弓手乱箭射杀吾等。将军遂死于乱箭之下，而吾等千余兄弟，只剩下数十人，逃至陈仓城下。故而大司马才领吾，来此向少将军报之此事！
马超见状，神情瞬间呆滞。突然又愤而暴起，嘶喊怒吼。而庞德，自是也听见成宜所言。亦是眼含泪珠，双拳紧握。不多时，马超朝向刘和跪下说道：超跪求大司马，超此生愿效犬马之劳。惟望大司马能让超，为父报仇，屠尽韩遂全族老少。旁边的庞德，也跪求刘和，也希望刘和能让自己，为马腾报仇。
刘和见状回道：汝二人此时心情，和理解。然有一事，和须告知汝二人。韩遂此番袭杀汝父，正是和对韩遂，所施离间之计。汝父虽死于韩遂之手，然和，亦难辞其咎。马超闻言，怒骂刘和起来。刘和站立一旁，任由马超谩骂。许褚见状，欲动手收拾马超，然被刘和拦下。成宜跪在地上，不敢出声。
过了片刻，马超瘫坐地上，悲愤痛哭起来。刘和开口说道：马超，吾刘和与汝马氏，并无私仇。马腾起兵叛汉，作乱凉州。和身为朝廷大司马，领兵征剿，天经地义。两军对阵，并非只有厮杀而已。各种阴谋诡计，皆是致胜之道。
汝出身凉州，想来自小所见，皆是羌胡这等蛮悍勇士。故而并不知晓，真正善战之人，并非似汝这般，只会逞勇厮杀。如今马腾已死，想来韩遂定然会撤军，退回冀县，以稳定马腾占据的郡县，还须整编收降的叛军士卒。
汝与庞德，确乃可造之材。然心，却不属大汉。故而和，不敢任用之。汝二人，好为之。说罢，便领许褚离开了牢房。成宜此时，依旧跪地看向马超。庞德在旁边牢房内，也痛哭不已。
郭嘉与贾诩此时，皆在牢门外等候刘和。见到刘和许褚出来，便行至刘和身前。然后说道：斥候来报，李傕郭泛二人领兵，已与韩遂会合。刘和听罢，便让许褚喊众将来官署议事。
不多时，众将齐聚官署。刘和便说道：韩遂已然吞并马腾兵马，马腾也死于韩遂之手。且凉州叛军辎重，已然被吾军烧毁大半。若吾所料不差，韩遂定然会撤回冀县。再花费些时日，重新补充粮草，整编马腾麾下兵马。
故而，尔等众人即刻整军。两日内，吾军便离开陈仓，追击韩遂叛军。众将便皆拱手领命。随后刘和又交代了数句，众人便皆各自散去。刘和随后又派斥候，前往雍县与散关，让乐进皇甫郦二人，各留五百人驻守。余下军士全部来陈仓集结！