刘季带着三万人马，将严颜团团围住，又打马上一枪将严颜挑落马下，刘季没有下重手，只是挑在他的盔甲上，将其撞下马来，并没伤他。
严颜骤然被挑落马，摔了个七荤八素，还想挣扎着起身，却被丁奉带着六七个亲兵按住，困了个结实。
张任打马上前，对被围的江州守军喊道，“我乃益州从事张任，刘伯长从不杀俘虏，放下刀枪者，赦无罪！”
江州离荆州不远，刘季勇武，但不弑杀的名声，大家都听说过，张任久任益州从事，不少兵卒都认识他，众人纷纷放下手中的兵器，愿意投降。
江州赵作，见严颜被围，忙令开城门，自己带着一众文官来见刘季，说道，“我等已尽力保城，奈何技不如人，全军尽败，还请将军刀下留下人！”
刘季说道，“我平生最重有气节之人，你等奋不顾身，以报刘璋父子之恩，真乃忠臣义士，我愿与诸位，携手并肩，共扶汉室！”
江州官员，闻刘季之言，心生感激，躬请刘季入城。
刘季入城后，开府库，犒赏三军，连江州的官员和兵卒都得了一份犒赏，以表其忠义。
刘季让张任、甘宁去劝严颜归降，严颜感刘季之德，愿入刘季帐下，刘季聘任严颜为司马，统领江州之兵。
与传统印象不同的是，严颜很年轻，不过三十来岁，不是老将，而张任，已五十，他才是老将，常自称老卒。
刘季仍令赵作领江州太守，其余官员各司其职，江州五千兵马，刘季带走四千，留一千给赵作守城。
江州临江，此地的兵卒都善水战，带到江陵，正好充做水军用。
在江州休整数日后，刘季带兵前往江陵。
沿长江，乘船而下，遇上险滩，就下船绕过去再上船，水陆并行，速极快，到达秭归时，守将文聘已被抽去江陵，只留了一偏将，带着三百人守此。
偏将姓陈，名和，是文聘的部曲，听闻刘季前来，忙开城相迎，刘季没有进城，只是问道，“文聘几时去的江陵？”
陈和说道，“去了已有半年，曹军攻的急，贾长史写信，令文将军前往江陵！”
刘季等人，入蜀已有一年多时间，自己前脚刚走，曹丕就派重兵攻打江陵之地，就是想将刘季等人逼回来，只不过他没想到，刘季动作这么快，一年多时间，已将益州之地大半掌控，其他不臣服的郡县，都是小疾。
刘季带兵离了秭归，来到夷陵，此地的守将，还是徐盛，夷陵很重要，要是让曹仁攻下，江陵与益州就断了联系。
徐盛出城，来江上拜见刘季，说道，“明公可算回来了，桂阳、零陵两郡已失，关、张二将军在当阳，与曹仁日日血战，文和先生带文聘去守长沙，步骘与糜兰守武陵，鲁子敬带着自己的部曲，在水上阻挡江东水军！”
刘季问道，“你这里如何？”
徐盛说道，“城里拉了一千人，曹仁曾经派乐进、李典来偷城，力战得免！”
本来就给徐盛留了五百兵卒，夷陵人口不多，能拼出一千人马来，还坚住此城，徐盛也是尽了全力。
刘季笑道，“你好好守在此地，我拔一千人马给你，我先去灭了江东这帮背主鼠辈！”
刘季拨了一千蜀军给徐盛，自己带人坐船来到江陵城。
江陵城，四门大开，商贩往来，百姓安乐，竟然是一片平和之气，看来要治民，还是诸葛丞相。
孔明带着一众文吏，坐镇江陵，听到刘季带大军回来，忙紧闭了四门，严禁任何出入，马良问其故。
孔明说道，“伯长公带兵来援，不可走露风声，使曹军有所防备！”
刘季带兵入城，孔明前来相迎，刘季说道，“各路曹军，都有多少人马？”
孔明说道，“曹仁带大部，当有五万战兵，江东吕蒙带水军两万，顾雍、陆逊占了桂阳，朱桓、张温立兵于零陵！”
吴郡四姓全来了，看来曹丕要比孙家更会收服人心，孙坚、孙策与江东大族，都是有血仇的，孙权当政后，本想通过出让利益，缓解矛盾，结果刚见成效，就死于非命，现在孙家的人，都被封官后迁到邺城了，曹丕重用江东大族，令起兵来攻荆州。
刘季说道，“我带回来三万四千兵，大半是蜀地降卒，需打几仗，才能磨炼出来，曹军分四路来攻，我们便分而破之，吕蒙军在何处？”
孔明道，“吕蒙带兵，于江陵之东一百五里处，大江之北下水寨，意在把江汉之地一分为二，鲁子敬带六千部曲，在江上与之对峙，厮杀过几场，各有胜负！”
鲁肃带的六人部曲，都是周瑜和他自己的私兵，战斗力很强。
江汉之地后世称为江汉平原，是荆州最富裕的一处粮仓，吕蒙带水军，将江汉之地占去了一半，等于拿走了江陵一半的粮食。
刘季与孔明等人商议，决定先打吕蒙的水军，他们离江陵最近，而且人数少，集中优势兵力，一兴打败他们。
刘季手中有五千南阳老卒，都是从宛城带出来的，最为善战，再加上严颜的四千江州兵，都能打水仗。
江陵还存着当年刘抢来的战船，孔明一直派人修整，随时可以用。
刘季用自己的五千南阳兵，加上四千江州兵为水军前锋，由甘宁统领，再从江陵守军和益州军中，拼出五千能水战的军卒，为水军后军，自己带着，严颜为副手。
有了这一万四千水军，与鲁肃的六千部曲合为一军，就是两万水军，从水上攻向吕蒙。
再让张任带陈式、马谡、马良，领兵一万，从陆上攻向吕蒙大营，水陆并出，争取一口吃掉这两万江东水军。
大事已定，刘季整顿兵马，五日后，便从江陵出兵，分两路，攻向吕蒙军。
一百多里的路，顺江而下，一天就到，半路遇上前来汇合的鲁肃，两军合为一军，杀向江东军。
吕蒙听闻细作来报，江陵出现了一支人数不少的军队，像是从益州来的。
吕蒙怕是刘季回援，便有拔营回夏口的打算，还没等走，陆上来了一支人马，直攻大营。
吕蒙的水寨，一半在陆上，一半在水中，吕蒙令部将邓当带着成当、宋定二将严守陆寨，自己整顿水军，打算赶紧走。
邓当守了半日，便差人来报吕蒙，快守不住了，江陵带兵的老将，弓无虚发，已将宋定射死。
吕蒙让众人登船，离岸而去，刚走出二十几里，迎面一支水军，早已守候多时，一名身穿银甲，手提双戟的大将，大笑道，“吕蒙，认得甘宁否！”
不等甘宁带队杀上，一支队走柯已冲阵而来，一名年轻小将，手提短刀，跳帮上船，一路砍杀，将吕蒙的前队杀乱，正是丁奉。
甘宁带着大队艨艟，逆流杀来，把江东军杀的溃不成军，吕蒙眼事不妙，收拢船队，想往冲借江水之速，硬冲过甘宁军去。
这时背后又来一队战船，看旗帜正是刘季，前后围将吕蒙军围住，一通厮杀，从中午一直杀到天黑。
吕蒙趁天黑后，亲披甲持弓带着八百亲兵为先驱，冲开甘宁军阵，突围而去，一路跑回夏口，清点以后，发现两万水军，只回来两千人不到。
刘季带兵，尾随杀来，吕蒙只能弃了夏口逃往秣陵。
刘季带兵一路追到秣陵城下。