在第一次布匿战争中，哈米卡尔在西西里岛后期战争中几乎屡战屡胜，而且善于打游击战，无奈迦太基海军被罗马人打败，海上补给线被掐断，属于外贸派的哈米卡尔十分憎恨农业派统治者的无能。第一次布匿战争结束后，迦太基国内财政紧缩，而且还要年年赔款给罗马，雪上加霜。农业派的想法是加大北非本部发展农业的力度，而此时商业派的领袖哈米卡尔则提出去利比里亚半岛西班牙那里建立新殖民地和挖银矿发展经济，因为西班牙盛产银矿，农业派也不想跟哈米卡尔天天吵架，于是同意了哈米卡尔的提议。公元前237年，哈米卡尔带着他的巴卡家族沿着北非地中海沿岸一路向西，跨过直布罗陀海峡，然后到达西班牙南部，这里面就有一个年仅10岁的少年，他是哈米卡尔的长子，名叫汉尼拔·巴卡。
汉尼拔被誉为西方战略之父，欧洲四大军事统帅之一。中国人喜欢称呼汉尼拔为“西方项羽”，汉尼拔和项羽处在同一时代，打仗也是百战百胜，跟项羽一样，汉尼拔所有的军事生涯里面仅仅输了一次，项羽输了一次就自刎乌江，而汉尼拔输了一次，就导致了第二次布匿战争以迦太基的失败而告终，巧合的是，汉尼拔和项羽是在同一年去世的。
在父亲的熏陶下，从少年时代开始，汉尼拔就极度仇恨罗马。来到了西班牙后，少年的汉尼拔就只有两件事情做。第一件事情就是跟着自己的老师索斯洛斯学习古希腊文，第二件事情就是系统地学习各种兵器的使用方法。随着年龄的增长，汉尼拔十分喜欢跟着努米底亚的骑兵军官学习骑马和带兵打仗的知识。努米底亚位于现今的阿尔及利亚东北以及突尼斯的一部分，以盛产精锐骑兵闻名于世。
哈米卡尔在西班牙南部建立根据地后，就开始积极地向外扩张领土，这个时候在西班牙生活的土着人大部分是凯尔特蛮族人。公元前228年，哈米卡尔在跟一个名为韦托尼的部落谈判时遭遇伏击，汉尼拔和弟弟哈斯德鲁巴均在阵中，为了让两个儿子逃出生天，哈米卡尔毅然将敌人主力引诱至身边，壮烈战死，此时汉尼拔19岁。哈米卡尔死后，他的女婿哈斯德鲁巴（与汉尼拔弟弟同名）主管政治，汉尼拔作为副手主管军队，六七年时间，两人一文一武让巴卡家族的势力在西班牙逐渐扩大。
后知后觉的罗马人终于注意到巴卡家族在西班牙的扩张行为，罗马人要求迦太基人让罗马也在西班牙建立殖民地，哈斯德鲁巴不爱战争，他同意了罗马人的要求，双方协议以埃布罗河为界互不侵犯。公元前221年（秦始皇一统六国），哈斯德鲁巴在平定北方凯尔特人叛乱的时候战死沙场，汉尼拔正式成为巴卡家族领袖。
汉尼拔执掌大权后，一年的时间，汉尼拔征服了西班牙北部和西部的各大凯尔特人部落以及其他土着人的部落。在众多的战役实战中，汉尼拔的闪电战及围攻战战略思想逐渐成型。看到汉尼拔暴揍西班牙的凯尔特人，罗马人其实很心慌，历史上凯尔特蛮族就第一次攻陷并洗劫了罗马，而罗马此时一直在应对着盘踞在意大利北部阿尔卑斯山南麓的凯尔特人的侵略。
公元前219年，汉尼拔跨过埃布罗河发动对罗马的战争，他攻陷并洗劫了罗马人在西班牙易守难攻的殖民地萨贡托。占领萨贡托后，汉尼拔率领7万大军翻越了比利牛斯山，到达高卢（现今法国地盘），联合了当地的凯尔特人部落，商讨如何联合对抗罗马人。
知道汉尼拔到达高卢后，罗马人立刻意识到了危险正在逼近罗马，他们认为汉尼拔进攻罗马最有可能的路线是翻越比利牛斯山，然后沿着地中海海岸线从阿尔卑斯山西南端再向东沿着阿尔卑斯山南麓到达意大利北部后对罗马发起攻击，在这条进攻路线上的地中海沿岸，罗马人布置了层层防守。
汉尼拔之所以叫汉尼拔，他的情报收集能力以及进攻选择的地点与时间都是敌人猜不透的。汉尼拔跨过了法国境内的罗纳河，来到了阿尔卑斯山山脚下。公元前219年11月，汉尼拔带领着他的部队历经重重困难，翻过了当时认为不可能翻越的阿尔卑斯山脉，出其不意地出现在意大利北部，这时候汉尼拔的军队仅剩2.6万人。
来到了阿尔卑斯山南麓，汉尼拔主动向当地的凯尔特人部落示好，大家相互结盟，众多的凯尔特人加入到汉尼拔大军，准备一起攻打罗马人。知道汉尼拔出现在意大利北部之后，惊慌失措的罗马人马上派出时任执政官西庇阿之父向北出征攻打汉尼拔，西庇阿是罗马人以后抗击汉尼拔侵略的主要将领，我们称西庇阿之父为老西庇阿。