樊稠大败马腾军，又攻破攻槐里，将种邵、刘范等全部斩杀。一时间，樊稠在西凉军中的威望如日中天。
李傕听到自己侄儿的话以后，虽然心中猜忌樊稠，表面上仍旧对樊稠十分亲善。
后来，李傕、郭汜以安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府，皆参选举。李傕等都想要推举自己的亲信，将他们安插在朝廷当官。为了此事，就连三公举荐的人才，也都没有得到重用。
饶是如此，三人之间为了安插亲信之事，也多有矛盾。
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却说曹操率领大军攻打徐州，一路之上屠戮城池，青州刺史田楷、北海相孔融、以及平原相刘备三路人马，带领大军前去救援。
三路兵马到达徐州境内，孔融对田楷、刘备说道：“曹兵势大，操又善于用兵，未可轻战。且观其动静，然后进兵。”
刘备却是说道：“但恐城中无粮，难以久持。可令云长领军四千，在公部下相助；备与益德杀奔郯县，径投徐州去见陶使君商议破敌之策。”
孔融闻言大喜，会合田楷为掎角之势，关羽则领兵在一旁接应。
是日，刘备、张飞引一千人马向郯县行军。正行之间，忽然一声鼓响，一彪人马出现在刘备军的不远处。当头一员大将，乃是于禁。
于禁以枪指着张飞，大声喝道：“何处狂徒，欲往哪里去？”
张飞见了，也不打话，拍马直取于禁。两马相交战数合，刘备掣双股剑率兵进攻曹军，于禁败走。张飞就要上前追杀，刘备却怕曹军大举来攻，喝住张飞，直接引军前往郯县。
郯县乃是徐州首府，城墙上的守军将领，望见红旗白字，大书“平原刘玄德”五个大字，不敢怠慢，急忙飞报陶谦。
陶谦确认来人是徐州援军以后，急令开门迎刘备入城。陶谦接着刘备，共到府衙，叙礼毕，设宴相待，并且遣人犒劳刘备军。
陶谦见玄德仪表轩昂，语言豁达，并且听说他是汉室宗亲的身份，当即大喜过望。
他在心中想道：“我如今已经老迈，膝下子嗣却非成事之人。前翻让人杀掉曹操父亲，已经与曹操结下死仇。”
“纵观曹操麾下，兵多将广，一路攻城略地势如劈竹。纵然有刘玄德等人前来救援，恐怕也不是曹操的对手。待城破之日，我一家老小都将性命不保矣。”
“我观刘玄德此人，心怀壮志，他日绝非池中之物。既然如此，何不将徐州牧之位让给刘玄德，我自己却带着家眷，逃回家乡躲避战火？”
自曹操起兵攻打徐州以来，陶谦每日坐立不安。他有心弃城而逃，却害怕被别人唾骂，一世英名不保。
若是将徐州牧之位让给刘备，不仅能得到一个让贤的名声，还能脱离这个战争的泥潭，又何乐而不为？
念及于此，陶谦便命糜竺取徐州牌印，让与刘备。刘备愕然问道：“使君何意也？”
陶谦答曰：“今天下扰乱，王纲不振；公乃汉室宗亲，正宜力扶社稷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让，公勿推辞。谦当自写表文，申奏朝廷。”
刘备闻言，怦然心动。
好在这些年来，经历很多的刘备，已经有了很深的城府。他略一思索，就急忙离席拜曰：“刘备虽是汉朝苗裔，却功微德薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来相助。公出此言，莫非疑刘备有吞并徐州之心耶？备若举此念，皇天不佑！”
陶谦曰：“老夫乃是真心相让，玄德休要疑虑。”
话毕，陶谦再三相让，刘备却是坚决不受。
糜竺在心中暗暗想道：“刘玄德此人，有枭雄之姿。奈何陶恭祖老奸巨猾，为了躲避战火，不惜将这个烫手山芋让给刘玄德。若是刘玄德贸然接住，徐州临阵换主，必定民心不稳，曹孟德再趁机攻破城池，我等尽皆休矣！”
他细细看了一下刘备的神色，想道：“莫非玄德已知陶恭祖之计？刘玄德并非常人，我今日暂且助他一臂之力，将来他若是有所成就，必定不忘今日之恩。”
想到这里，糜竺急忙上前按住陶谦的手臂，说道：“今曹孟德兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之日，再当相让可也。”
刘备感激的看了糜竺一眼，急忙点头说道：“子仲所言不差，为今之计，应当先退曹军，再谈其他。备愿意遣人至曹营，劝说曹公退兵，若彼不听，再厮杀不迟！”
话毕，刘备急忙抽身走出府中，开始传檄三寨，且执兵不动，并且遣人赍书以达曹操。
刘备引着张飞回到军营之中，张飞疑惑的说道：“兄长，陶公欲让徐州与你，你为何推辞不就？”
刘备看了看四周，这才小声对张飞说道：“益德，你当陶恭祖让徐州与我，乃是好心？”
张飞一愣，说道：“兄长何出此言？”
刘备叹息一声，反问道：“益德以为，纵然我等联合起来，是否能够击退曹军？”
张飞沉吟半晌，这才说道：“某虽不愿长他人志气，灭自己威风，却也感觉若无意外，徐州早晚必被曹孟德所克。”
刘备语重心长的说道：“我若接下徐州的印绶，一来，会落得一个趁人之危的名声；二来，若是徐州城破，你我尽被曹孟德所擒矣！”
“相反，若是陶恭祖弃了徐州牧之位，就可以带着家眷顺利脱身。”
刘备冷笑两声，说道：“我等纵然能够侥幸逃得性命，然而临危受命，却不能保全治下百姓之安危，别人又会怎样看待我等？”
是啊，若是刘备刚刚接手徐州，徐州就被曹操攻破，别人可能会认为，他刘备连陶谦都比不上。
张飞闻言，心中拜服，不再想着让自家兄长领徐州牧之事，反而怒声说道：“我等好心前来救他，却不显陶谦匹夫心思如此歹毒！”
刘备却是急忙捂住张飞的嘴巴，说道：“益德慎言，也许陶公根本没有这种心思，只是考虑不周罢了。”
却说曹操正在军中，与诸将议事，人报徐州有战书到。曹操心中大惊，他知道刘备带兵前来救援徐州，却没想到战书这么快就来了。
刘备的使者将书信递给曹操，曹操看完之后，勃然大怒，说道：“刘备何等人也，居然想来劝说我退兵，简直是笑话。来人，将刘备的使者拖出去斩了！”
刘备使者心中一惊，刚想要说话，就听见一个曹军谋士说道：“主公不可！自古以来，两军交战不斩来使，若是杀掉此人，倒显得我军缺乏气度。”
曹操方才只是随口一说，到也并非想要真的杀掉刘备来使。他正要说话，忽然有人进入大帐之内，呈上了一道加急书信。
曹操打开书信，看完里面的内容，顿时大惊失色。他对刘备的使者说道：“你权且下去休息一会，我与帐下诸将商议退兵之事。”
待刘备使者下去以后，曹操才以书信示人。帐中文武看到书信之中的内容，尽皆骇然。
曹操面沉如冰，紧紧握住双拳，说道：“陈留太守张邈，趁着我等攻打徐州之时，引袁术入兖州。若兖州有失，吾必定无家可归矣！”
郭嘉说道：“主公何不卖个人情与刘备，我等却好星夜杀回兖州，剿灭叛乱！”
曹操以为然，随即作书一封，交于刘备使者，他却是急急忙忙带着大军撤回兖州。
却说郯县之中，陶谦听闻曹操撤军，顿时大喜过望。刘备担心曹操撤军有诈，就派人前去侦查情报，没过多久，就有人探听到张邈反叛，袁术尽起大军攻打兖州之事。
刘备在心中暗暗想到：“曹孟德这是生怕兖州有失，才带兵撤退。如此看来，曹军撤兵之事必定是真。”
不仅是刘备想到这里，所有的徐州其余众人，也都有这样的想法。一时间，刚刚经历战火的徐州军，全部松懈了下来。
曹操撤兵以后，陶谦在心中暗暗想到：“曹军虽退，日后必定复来。如今我已老迈，膝下两子难成大器。不若将徐州让给刘玄德，我也好去安度晚年。”
念及于此，陶谦就想要，再次将徐州牧之位让给刘备。
刘备暗忖：“当初徐州危如累卵，我推辞掉了陶恭祖的相让，若是此时接下徐州牧之位，别人会怎么看待于我？携恩图报么？”
刘备深知，自己除了一个汉室宗亲的头衔，身份地位比起其于诸侯，全都相差甚远。若此时为了一个徐州牧的职位，败坏了自己的名声，将会得不偿失。
况且，徐州乃是三战之地，旁边都有强大的诸侯。纵然他接任了徐州牧之位，也不见得能够守住徐州。
想到这里，刘备自然是再三推辞不就。陶谦见刘备不似作假，心中无奈，只得作罢。他畏惧曹操再次来攻，就将小沛让给刘备，让他在那里屯兵。
刘备早就想要摆脱公孙瓒，因此见陶谦让他留下以后，顿时大喜过望。