周叔在汉军大营里猜不准章邯的目的打算，却不知道章邯军的上上下下，包括章邯的绝对心腹内史保和赵贲等人在内，此时此刻也全都不知道章邯究竟准备干什么，全都只能是老老实实的执行章邯命令，抓紧时间准备干粮火把等夜战必须之物，还有就是领着士卒轮流休息，养足体力等待夜间发起行动。
最后，还是到了接近傍晚的时候，章邯才在中军大帐中召开会议，向军中众将分派作战任务，还开门见山就说道：“各位将军，废话本王就不多说了，总之现在的情况你们也很清楚，周叔匹夫大敌当前，让我们无法顺利撤出晋阳战场，汉贼王陵所部又偷袭我们的善无得手，把我们定都在代县后好不容易积攒的钱粮军需抢走了一大半，目前还正在向着我们的国都代县进兵，我们的后方，已经有全面沦陷的危险。”
说到这，章邯提高了声音，说道：“所以今天晚上这一战，我们只能赢，绝对不能输，无论如何要打败汉贼，彻底扭转我们目前面临的被动劣势！望各位将军努力激励士卒，率领他们奋勇杀敌，就象当初我们在定陶一样，将士同心，上下齐力，一战破敌！”
章邯军众将整齐抱拳唱诺，章邯点点头，又说道：“一会还要明白告诉我们的将士，就说汉贼的后方空虚，目前只有周叔这路贼军能够是我们的对手，只要我们能够顺利打败周叔匹夫，那么不但可以保住我们的代县国都，还可以乘胜追击，一举杀回关中，与我们的父母家人团聚，听明白了没有？”
“明白！”
章邯军众将整齐回答，章邯又点点头，然后才说道：“今天晚上战术很简单，本王已经布置好了圈套，引诱周叔匹夫的主力在夜间东渡汾水，北上来阻拦我们的主力撤军返回代县。所以我们只需要布置假象，及时切断汾水浮桥，把汉贼主力堵在汾水东岸，就可以赢得战机，全力攻打汉贼营地，只要顺利得手，缴获了汉贼的粮草军需，那么周叔匹夫就只有立即撤退一个选择，届时我们只需要全力追击，就可以轻松大败贼军主力，一举逆转太原郡的战场形势！”
终于介绍了自己的战术和目的打算后，章邯又一指爱将内史保，喝道：“内史保，今天晚上你率领五千军队留守营地，顺便担起诱敌重任。二更初刻的时候，你只留一千军队守营，亲自率领四千军队搬运粮草辎重过河，假意准备向北方撤退，以此迷惑潜伏在汾水东岸的汉贼主力。倘若汉贼主力出兵拦截，你必须立即放弃辎重车辆，率领军队撤回我们的大营，捣毁浮桥，千万不能给汉贼军队过河攻打我们营地的机会！”
内史保赶紧唱诺，章邯不肯放心，又叮嘱道：“记住两点，第一是务必要在我们的营地内多打火把，装成我们的主力还在大营里的模样。第二，一定要在辎重车辆里装满重物，以免汉贼看出破绽！”
内史保慌忙再次答应，章邯也这才转向其他的将领说道：“其余众将，率领余下的所有军队，初更时随我出营集结，务必要在二更之前赶到晋阳城，二更正全军渡河，向汉贼营地开拔，抵达贼营门外，立即发起进攻！不破贼营，誓不收兵！”
众将一起唱诺，然后大将苏驵又问道：“大王，末将能不能问两个问题？第一，汉贼的营地有壕沟和垒墙保护，我们没有攻坚武器，如何攻打贼营？第二，汉贼主力发现上当，立即回援他们的大营，我们如何抵挡？”
“攻坚武器不用担心。”章邯冷冷说道：“我们的友军晋王军和翟王军，早就已经在晋阳城里给我们秘密准备了八百架飞梯，一百五十辆壕桥车，足够我们攻坚之用，到时候他们不但会送出城来交给我们，还会出动军队帮助我们作战。”
“至于汉贼主力的回援问题，更不用担心，晋王军和翟王军早就准备好了上百架火筏，到时候突然出动，足够烧毁汉贼在汾水河上的所有浮桥，让汉贼主力就算回来了，也没办法过河增援他们的营地，只能是眼睁睁看着我们杀入他们的营垒，缴获他们所有的粮草辎重！”
还是在听完了章邯的解释后，章邯军众将才恍然大悟，赶紧无不称赞章邯的妙计如神，思虑周全，章邯的心里也十分得意，暗道：“周叔匹夫，本王就不信了，本王故意连败两阵，又让死间替赵贲一前一后送去两道一真一假的军情消息，还骗不过你这个匹夫！”
出兵的时间很快就到了，初更的梆子才刚敲响，三万出头的章邯军主力就借着夜色的掩护秘密出营，暗中集结于他们的大营西门之外，然后章邯才刚下令出发，接受过严格训练的章邯军将士便立即启程南下，不打一支火把，全靠微弱的月光照明，几乎是悄无声息的秘密南下，还在不到一个时辰的时间里，就走完了二十里道路，抵达了晋阳城下的晋水河畔。
这个时候，晋水桥梁全被晋翟联军控制的优势也体现了出来，在晋翟联军的城外暗哨帮助和指引下，章邯军主力很快就全部渡过了晋水，不声不响的列队到了晋水南岸。而与此同时，晋翟联军的残余主力一万二千余人在董翳的率领下，也携带着他们在城里穷搜民间赶造的攻坚武器出城，直接从晋阳南门外的晋水桥梁过河，与章邯军主力会师一处，也迅速把攻坚武器分出大半交给章邯军主力。
这些准备工作都做完的时候，时间也已经是二更初刻，章邯这边才刚下令出发继续南下，同一时间的章邯军主力大营那边，章邯军大将内史保也果断执行命令，一边在营内点起无数火把，布置主力还在营中的假象，一边护送满载重物的军需车辆过河，装出连夜渡河撤出晋阳战场的模样，以此迷惑肯定已经提前部署到了汾水东岸的汉军偏师主力。
二更三刻将至，代晋翟联军顺利潜行至汉军营地周边，迅速排开攻击阵势，为了尽快拿下汉军营地，章邯还尝试性的派遣精锐士卒潜伏上前，偷袭汉军营门，无奈汉军将士戒备严密，章邯军突击队还没有摸到营门就被汉军哨兵抢先发现，立即鸣锣报警间，汉军营中也很快喧哗声四起，许多士卒冲上营垒放箭保护营门，用乱箭生生将章邯军突击队射退。
“可惜。”
惋惜的同时，章邯并不觉得奇怪——既然汉军主力已经去了汾水东岸，大营这边肯定是加倍警惕防范，突袭不能顺利得手自然毫不奇怪。所以章邯也不介意，只是立即喝道：“擂鼓，攻营！”
“咚咚咚咚咚咚咚！”
“杀啊——！”
听到命令，上百面牛皮大鼓立即同时擂响，蓄势已待的章邯军将士立即兵分两路，携带着友军提供的壕桥车和简易飞梯冲锋上前，呐喊着同时杀向汉军大营的西北两门，为了确保尽快拿下汉军营地，章邯这一次还是十分大方的一口气出动了一万军队冲锋进攻，不惜代价的冲击汉军营垒！
与此同时，听到了战鼓声，此前一直紧闭的晋阳东门也立即打开，两千士卒抬着木筏和背着柴草冲锋出城，冲到东门外的码头上迅速布置火筏，以精挑细选出来的会水士卒操筏出击，摇撸划桨冲向汾水下游的汉军浮桥。
仍然还是与此同时，章邯军大营的东门外，无数满载重物的辎重车辆已然渡过了汾水，在汾水东岸集结成队，可是周边却依然还是静悄悄的不见动静，不见一兵一卒的伏兵杀出，留守营地的章邯军大将内史保隐约怀疑不妙，然而章邯军大营却距离汉军大营约有三十里路程，汉军大营门外的章邯既看不到北线情况，听不到北线的声音，内史保也没有办法立即把消息报告到章邯的面前……
画面又转回汉军营地，两路杀出的章邯军队伍冲锋间，在火把数量不是很多的情况下，更多的汉军将士默不作声的冲上了垒墙，张弓搭箭静待章邯军冲近，然后还是在章邯军冲进了汉军将士的弓箭射程范围之内时，垒墙上才喊声大作，无数羽箭脱弦飞出，铺天盖地的覆盖到章邯军将士头上，顿时给章邯军将士造成了无数伤亡。
漆黑的夜色干扰了章邯和董翳的视线，老于沙场的章邯和董翳无法看清前方情况，再是如何的经验丰富，也没办法迅速发现汉军营垒上的守军兵力数量明显不对，还是在汉军将士接连放出好几波羽箭后，章邯才通过自军士卒的中箭倒地数量发现情况不对，也顿时为之一惊，脱口说道：“怎么可能？汉贼的弓弩怎么这么密集？”
发现情况不对也已经晚了，前军已经冲了上去，仓促之间根本叫不回来，就象一群群的飞蛾一样，密密麻麻的冲进了黑色的火焰之中，中箭死伤者不计其数，又象被磁铁吸住的铁片一样，根本无法迅速摆脱吸引，还很快就因为需要布置壕桥车过壕的缘故，队形为之出现混乱。
还是到了这个时候，汉军营中才突然鼓声大作，无数的火把迅速点燃，然后还没等章邯和董翳惊叫出声音，西面的吕梁山下就已经是杀声四起，无数的汉军将士呐喊着从山林中杀出，径直杀向代翟联军的背后。
再接着，理所当然的，汉军大营的北西南三门就一起大开，三支汉军打着火把同时杀出，与吕梁山的伏兵联手，不但前后夹击代翟联军，还连代翟联军可怜的侧翼都没有放过！
“中计了！”
还是到了这个时候，章邯才终于吼出了这句堵在嗓子眼里的话，然后章邯连眼皮都不敢眨一下，马上就冲旁边的董翳吼道：“翟王，马上带着你的军队回去，无论如何要保住过河桥梁，我且战且退，暂时拖住贼军，一会你掩护我过河！”
章邯的反应很快，董翳的动作也很快，才刚听到章邯的吼叫，马上就带着他的军队向北急退，无奈他们的反应和动作再快，也无论如何快不过周叔的事前安排——在此之前，已经有一支汉军伏兵从晋水源头的吕梁山下冲出，以最快速度冲向晋阳城下的晋水桥梁！每一名汉军将士的身上，还全都背着一束柴草！
周叔的布置还不止如此，听到汉军大营里的战鼓声，汾水东岸的一些丘陵上，也接连升起了一个个火头，看到火焰信号，埋伏在北线的千余汉军骑兵立即呐喊杀出，冲向已经过河的章邯军辎重队。结果在关键时刻，内史保得出了致命性的错误判断，立即严格执行章邯的事前命令，马上带着过河军队急撤过河，同时点燃浮桥，不给汉军伏兵乘机攻打自军营地的机会。
内史保这么做倒是没造成多少直接的物资损失，过河的所谓辎重车辆上，装的实际上大部分都是毫无作用的土石，汉军就算全部缴获也捞不到半点油水，但最要命的一点是，章邯军自己点火烧毁了浮桥，也自行切断了自军的迅速过河逃命道路……
再把画面转回汉军大营战场，冲锋出营后，依然是毫不例外，汉军将士照样是用原始手雷开路，破坏章邯军的队形，结果因为章邯军此前还没有得到过原始手雷洗礼的缘故，扰乱效果还比汉军将士意料的还好，遭到原始手雷攻击的章邯军队列几乎是一炸就乱，士卒惊叫着四散而走，汉军将士乘机以整攻散，接连冲破章邯军的好几道拦截防线，迅速就把章邯军的主力大队杀得一片打乱。
再接着，再当汉军伏兵杀到章邯军背后时，章邯军主力就是想连且战且退都没有机会了，将领士卒溃散无数，争先恐后的向北逃命间，还不断出现自相践踏的情况，章邯根本约束不住，最后也只能是懊恼大叫着带着还能控制的军队赶紧向北逃命，“到底是那里出了问题？周叔匹夫究竟是怎么识破本王的妙计的？”
这个时候，提前布置在晋水源头的汉军伏兵，也抢先一步冲到晋阳城下，顶着城上守军匆忙施放的羽箭，匆匆将草束堆积到桥梁上焚烧，烈火熊熊，迅速将晋水河上的六道桥梁全部点燃，再当董翳带着军队回撤到附近时，情况也已经彻底晚了，六道桥梁都已经被烈火包围，董翳大声叫苦，也只能是赶紧派人冲上桥梁尽量灭火，可是烈火又岂能是人力所能阻拦？六道桥梁中的四道迅速坍塌，余下两道也被大火烧得吱吱作响，随时可能坍塌。
最后，当章邯带着败兵逃到晋水河畔时，不但六道桥梁已经全部被焚毁，还连大部分的董翳军士卒都被堵在晋水南岸，章邯无奈，只能是疯狂吼道：“回身死战，杀退敌军！夺我生路！”
章邯军的负隅顽抗只坚持了不到半刻时间就宣告失败，气势如虹的汉军将士连砍带劈，一往无前，把章邯军和董翳军杀得是心惊胆裂，惨叫不断，无数士卒为了活命，只能是赶紧跳入晋水泅渡过河，更多的代翟联军将士则在汉军将士的驱逐下跌落河内，晋水河面上密密麻麻，飘荡的全部都是代翟联军士卒的尸体。继而尸体层层叠叠，铺满河中，让水量颇大的晋水彻底为之不流。
事还没完，踏着自军士卒的尸体侥幸逃过晋水后，还没有等章邯松上一口气，汉军追兵又已经尾随杀来，章邯见情况不妙，只能是采纳部下的好心建议，带着少数军队直接逃进晋阳城摆脱追击。至于董翳董大爷，则更是第一个带头逃进晋阳城，就连自己的军队都扔下了没有理会，更别说是章邯的军队和司马欣借给他的军队。
即便是这样，汉军将士依然还是没有放弃进攻，除了尽量消灭俘虏晋水南岸和晋阳城外的敌人外，又以骑兵穿插上前拦截，在晋阳北郊再次冲溃章邯军的败兵大队，章邯军败兵上天无路，下地无门，投降者不计其数，少许顽固者也尽被斩杀，晋阳外的旷野上横七竖八，到处都是代晋翟联军的士卒尸体，也到处都是跪地投降的联军士卒，联军败兵在晋阳城外哭喊震天，汉军将士则是欢声阵阵，章邯、董翳和司马欣在城墙上心如刀绞，个个双手攥得十指关节发白，可是又无可奈何。
这一战，汉军不仅彻底重创了代晋翟联军的元气，也彻底打光了代晋翟联军的顽抗勇气，才刚收到章邯主力大败消息，留守营地的章邯军大将内史保马上就弃营撤退，带着剩下的军队走汾水西岸的小路逃命，然而许多家在关中的章邯军士卒却不肯再去过远离家乡颠沛流离的生活，乘乱逃出队伍，主动南下跑来汉军阵前投降，周叔收到消息立即派遣汉军骑兵北上追击，追斩内史保于汾水河畔，余下的章邯军士卒大部分选择投降，兵力一度接近六万的代晋翟联军，也在不到一天的时间里，就只剩下了晋阳城里的一万多残兵败将。
基本歼灭了代晋翟联军的主力，但晋阳的战事却还没有结束，以坚固着称的晋阳城依然很难拿下，残余的代晋翟联军用来守城作战也勉强足够，还有希望长时间守住城池。不过还好，章邯、董翳和司马欣等人已经没有任何援军可以指望，又明白城池一破，他们肯定个个死无葬身之地，在心理上已经处于了绝对下风，很容易在汉军的劝说利诱下动摇。所以才刚收兵回营，周叔马上就向来迎接自己的叔孙先生微笑说道：“叔孙先生，接下来就要看你的了。”
“周将军这话什么意思？”叔孙先生的脸色一变，声音有些颤抖的说道：“莫非你想学我们大王，逼着下官进城去劝说剩下的贼军开城投降？”
“不是逼你，是请你辛苦一趟。”周叔笑着说道：“先生你之前为大王出使敌营，屡建奇功，末将不才，想请先生不辞劳苦，进城辛苦一趟，尽量帮我们劝得章邯和董翳这帮匹夫主动开城投降，以此减少我们士卒的攻城伤亡。”
“那还不是一个样？”叔孙先生惨叫出声，说道：“周将军，你难道不知道，下官最怕的就是出使敌营，你怎么还非要学我们大王，逼着我进城冒险？”
“不会有任何危险。”周叔笑着安慰道：“先不说贼军困守孤城，举目无援，绝对没有胆量伤害我们的使者，就凭章邯和我们大王的翁婿关系，他就算不肯答应投降，也肯定不会对你下手。”
“万一呢？万一他们狗急跳墙怎么办？”叔孙先生的声音更加凄惨，说道：“我们刚刚才把贼军打得这么惨，他们肯定个个都气炸了肚皮，万一他们在气急败坏之下，一剑斩了下官怎么办？”
周叔脸上的笑容消失，正想说几句狠话逼迫叔孙先生出使晋阳，不曾想旁边的周术突然凑了上来，说道：“将军，遣使招降的事，能不能容后再说？关于这事，老夫有几句肺腑之言，还想对你单独说一说。”
言罢，周术还向周叔挤了挤眼睛，周叔会意，又素来尊敬名声显赫的商山四老头，便点了点头，暂时放过了可怜的叔孙先生，同时在心里奇怪，“事情到了这步，遣使招降是理所当然的事啊？甪里先生还有什么话要说？”