崇祯十九年五月十日，朝廷正式下诏，通晓全城，宣布齐国公为叛逆，同时以怀远侯常延龄为平逆将军，都督江东、浙江、福建五万客军，与叛军决一死战。
同日，齐国公陈越得知了南京朝廷拒绝他的条件后，也下令全军前移，直『逼』南京城。长江江道上船只连绵、船帆遮天蔽日。在陈越的命令下，水师总兵吕泰率领百艘战舰向栅栏门外长江中的『操』江水师发动了进攻，常延龄指挥着水师迎战。
双方距离三里多时，吕泰便下令开炮，数百门舰炮轮流开火，炮弹如同雨点一般向着『操』江水师罩去。江中溅起无数巨大的水花，朝廷战船在炮弹引起的波浪中晃动，不时有战船被炮弹砸中，几十斤重的炮弹带着极大的能量远非『操』江水师这些江船所能抵挡，凡是被砸中者，船体破裂江水疯狂的往船内涌动，或当场断为两截以肉眼可见的速度往江中沉没。
而随着顺流而下的靠近，火炮命中率越来越高，当双方距离不到一里的时候，『操』江水师已经被火炮击沉了四五十艘战船，无数的士兵掉落江中哭喊着求救。而看着对方高大如楼的巨舰顺流而下碾压过来，所有的『操』江水师士兵都心惊胆寒。看着对方战舰的庞大躯体，只需要轻轻一撞己方便会粉身碎骨吧。
实力的巨大差距非勇气能够挽回，这个时候便是常延龄也知道再打下去只会全军覆没，遂传令后撤。
看着城头挥动的退兵的令旗，江上的『操』江水师官兵们如蒙大赦，纷纷掉头往下游逃去。
看着逃走的朝廷战船，吕泰微微摇头，下令停止追击。
“将军为何不追？”盖伦战舰指挥司马南忙问道。
“此处不是大海，江道狭窄，顺流追击下去容易，再逆流返回就难了。我方战舰虽然船体庞大对朝廷水师曾碾压之势，却也正因为船体太大在这江中闲的笨重，远没有他们的小船灵活，若是回航之时被他们缠上，会非常的麻烦。”吕泰解释道。
城头，见叛军水师根本不追，常延龄喟然一叹。叛军如此警惕，使他布置的诈败反击之策完全落空。叛军水师占据了上游优势，船坚炮利不是己方能比，想靠水师击败他们已经不可能。
“侯爷，他们要下船上岸了！”手下指着远处的江岸高声叫道。
常延龄忙举起千里镜极目望去，便见到几艘叛军战船靠近了城外江边码头，数以百计的士兵正下船上岸。于此同时，江上那数艘巨型战舰炮口对准了城头，硝烟闪过然后便是隆隆的炮声传入耳朵，数十枚炮弹慢悠悠的从江上飞来，砸上了城墙落到城头。
常延龄及一干手下就觉得城墙距离的震动着，几乎都要立不稳脚。抬眼看去，十来枚炮弹落在城墙上，直砸的砖石齐飞，守兵惊叫连连。
叛军步兵还在陆续下船上岸，然后向城下挺进，看样子要在距离城墙数里之外安营扎寨，而江上的战船不知疲惫的轰鸣着，隔着四五里的距离把炮弹砸到城墙上，落在城头。
也不待常延龄的命令，城上的火炮还击着，可这么远的距离只有红衣大炮才能够着，而南京城所有的红衣大炮加起来也就二十多门，还分布在四面城墙之上。在和叛军的火炮对攻中，守军处于完全的下风。
常延龄知道，若是按照这个炮击方法，用不了几日，城墙便会被火炮轰塌，到时便是城破之时。
“传令下去，让王之仁、方国安、郑芝豹三位将军做好准备，准备出城迎击叛军。”
常延龄沉声下着命令，这个时候，唯有主动出击，趁叛军在城下立足未稳之时把其步兵消灭，才有一线生机。否知一旦叛军步兵在城外扎下营寨，然后在施以不停的炮击，必然造成城内百姓惊慌军队士气低落，到时什么事情都可能发生。
“侯爷，元辅来了！“一个亲卫突然说道，常延龄抬眼望去，便见到身穿大红官袍的史可法在一群士兵的护卫下走上了城头。
“元辅，您怎么上城了？这城上炮火连天，危险的很。”常延龄赶忙迎了过去，焦急的问道。
史可法微微一笑，“听着城外的炮声，在内阁坐不住啊，我是首辅更是督师，亲上城头鼓舞士气有何不可？”
“唉！”常延龄叹了口气，也没法再劝了。虽然他是平逆将军，相当于前线指挥，而全城的兵权还在史可法这个督师手上。
“接下来常侯爷准备怎么做呢？”扶着外城墙垛口，看着城外的情形，史可法问道。
“叛军现在正陆续下船，打着于城外设立营地的打算。一定不能让其立稳了脚，我准备命令郑芝豹率领郑家军从江东门出，王之仁的浙江军从栅栏门出，两路夹击叛军，力争把上岸的叛军悉数消灭。而方国安的江东军一部分负责防守城墙，一部分随时准备支援。”
常延龄向史可法禀告着自己的作战计划。
南京城规模太大，分外郭城、京城、皇城、宫城四道城墙，虽然守军有十万之多，把守这么长的城墙仍略显不足。十万军中朱国弼的京营负责守内城，外郭城便由江东、浙江、福建的客军把守。而叛军从西北的长江而来，大部分客军都被调到了外郭西北一侧。
听完了常延龄的计划，史可法沉思了一会儿，突然问道：“若是福建军和浙江军被叛军击败，凭方国安的江东军能守住这外郭城吗？”
“这......”常延龄刚要解释，史可法断然道，“命令方国安也一起出击，孤注一掷倾力向叛军发动进攻！”
常延龄大惊，“若是一旦战斗失利，恐怕外郭必将失守啊！”
“这外郭城城周长一百八十里，叛军又有如此强大的火炮，若是客军不能击败叛军步兵，这外郭城也根本守不住，所以根本不用守，集中全部实力把叛军一举击溃才是正经！我会发动士绅组织民壮把守几处城门，为出击的军队守住退路。”