夏侯惇大吃一惊，回头一看，身后的城门已经被关闭，吊桥高高挂起，想要退回城内，就要先打破城门。
因为夏侯惇是临时驻军，而主战场远在汉水流域的米仓山，南郑城并没有进入战时状态。
南郑城是夏侯渊经营日久的老巢，城防很完备，夏侯惇落得清闲，连城门都没有接管。
现在城头上已经换成刘备军的旗帜，将旗上写着一个斗大的“张”字，显然是张飞提前策反了城中的世家大族，女墙后密密麻麻的弓弩手，全部换成了敌军，向城下的曹军放箭。
夏侯惇深知世家大族的秉性，见风使舵是他们生存的惯用伎俩，对此倒也见怪不怪，但再一次有负魏王重托，夏侯惇心里不是滋味。
当年的情景历历在目，仿佛出现在眼前。
兴平元年(194年)，曹操征讨陶谦，留夏侯惇守濮阳老巢。
可是，张邈、陈宫叛迎吕布，曹操的家眷都在鄄城，夏侯惇率军队轻装前往救援，正好与吕布的军队相遇，双方交战，吕布退走。
吕布趁机进入濮阳，突袭获得夏侯惇军队的军用物资。
吕布又派将领假装投降，趁机和夏侯惇的部下一起劫持夏侯惇，向他索要珍贵的军用物资。
夏侯惇的士兵非常震惊惶恐，是部将韩浩临阵不乱，整顿军队，威压绑架者投降，解除了危机。
历史往往是惊人的巧合，曹操这次留夏侯惇镇守南征，还是把已经是中护军的韩浩留下来协助夏侯惇。
这次夏侯惇还是被人里应外合，袭取了城池，这次虽然本人没有被劫持，但处境也有些不妙。
夏侯惇背腹受敌，军心大乱，阵势顷刻间土崩瓦解。
他已经无法凭借优势兵力碾压魏延，反而被魏延领军冲开阵势，步步紧逼。
看到军队开始四散逃窜，夏侯惇醒过神来，下令收拢队伍。
在战败的时候，看出一名大将的风采，只是聊聊数条命令，曹军就已经重新集结成阵，形成了一个梯次撤退的阵型。
但魏延进攻锐利，夏侯惇的后军抵挡不住，节节败退。
关键时刻，还是韩浩出面，领军稳住阵势，魏延的进攻受阻。
夏侯惇有五万精兵，虽然军无战心，但面对魏延的数千军队，就这样退走，夏侯惇自然心有不甘，心中在犹豫，正不知是先打垮魏延，还是先打破城门。
这次夏侯惇出城迎战张飞，只是一时冲动，并没有对城防做出妥善的安排。
虽然大军倾巢而出，但军士们并没有饱餐一顿，也没有随身携带干粮，用不了半天，就因为饥饿而战力大减，实在不宜久战。
想要在短时间内打破城门，或者击败魏延，都很难做到。
夏侯惇还不敢全力以赴，因为张飞虽然引军退走，但谁知道他现在躲在哪里，如果他在关键时刻引军杀出，那就是一场不可收拾的惨败了。
韩浩知道夏侯惇的心思，现在他也败不起了，就向夏侯惇献计道：
“将军，现在军无战心，又无粮草，如果不能尽快退守阳平关，被张飞和魏延拖住，就会不战自溃！”
夏侯惇一想也是，南郑到阳平关，要走百余里山路，必须有足够的体力，就同意韩浩的建议，放弃反攻南郑城，领大军向阳平关撤退。
魏延虽然很想与夏侯惇一战，但夏侯惇开始撤退以后，他连冲开后军的阵势都难，别说是杀到夏侯惇的中军了。
魏延兵力上处于绝对的劣势，他的目标是攻下南郑城，自然不会敢穷追不舍。
目送夏侯惇领军离开以后，马谡才下令打开城门，把魏延接进来。
马谡刻意保持低调，并没有发号施令，而是把权利都交给了魏延。
魏延当仁不让，马上派兵占领军营、仓库等重地，并派兵把守其他三门。
张飞因为害怕和夏侯惇交战，领军绕城而行，并不知道马谡已经抢占城门，夏侯惇退守阳平关的消息。
他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率军到达北门的时候，因为马谡不想居功，魏延已经接受了整个南郑城。
这样一来，张飞虽然是攻取南郑的主将，马谡在城头上也悬挂了张飞的将旗，但因为他被夏侯惇逼退，第一个领军进城的是魏延，攻取南郑的首功，就落到了魏延身上。
……
…….
曹操整军准备退回南郑，还没有行动，就收到了夏侯惇派人送来的军报，才知道张飞、魏延已经攻下了南郑。
失了南郑，等于大部分粮草落入刘备手中，曹操已经没有了进攻西川的资本，心惊不已，愈加不敢在定军山停留，引军望阳平关而走。
刘备自然不会放过追杀的机会，领军尾随在曹军之后，寻找战机。
虽然并没有大的战果，但刘备大军一路追至南郑褒州，捡漏抓捕溃兵，截取军粮、辎重等，收获也不少。
刘备在褒州安民已毕，又接到张飞、魏延攻占了南郑城的捷报，刘备这才笃定，这次汉中之战，自己已经取得主动，这汉中郡算是在自己掌中了，就问诸葛亮道：
“军师，到现在我还如在梦中，曹操此来，何败之速也？”
诸葛亮想了想，总结道：
“曹操从汉中移民关中，人心不定，军无战心，他平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败，我先用疲兵之计，再以疑兵之计胜之。”
刘备因为有了南郑城的军资在手，米仓山的粮草也大都落到了自己的手里，并不害怕久战，自信心暴涨，就对诸葛亮说道：
“今曹操和夏侯惇都领军退守阳平关，虽然人多势众，但其势已孤，军师将何策以退之？”
诸葛亮说道：
“曹操虽败，但军力犹存，不可与战。我已算定，阳平关粮草并不足以支持数十万大军驻扎，肯定需要从陈仓道转运粮草，主公可差张飞、魏延两将，分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云，分兵两路前去阳平关四周放火烧山，则曹操军不战自乱”。
刘备然其言，下令四路军将，各引军去了。