陈安等先期抵达上邽城下，但司马保却听信了张春所言，闭门不纳，只命陈安率部在城北扎营，与城池呈犄角之势。
陈安得报大怒，恨声道：“张春必是害怕我入城后，将会砍他的狗头，故而不敢放我等入城也——真正小人心胸！”
但实际上他还真是这么想的，此来上邽，就是打算趁机诛杀张春。如今的形势哪怕是个瞎子都能瞧得出来，则陈安虽然对司马保仍怀故主之谊，有感激之情，若非想杀张春，却也没必要特意跑来自蹈死地。
然后他扎下大营不久，裴该便率军赶到了。甄随也自故道来合，建议说：“应当先破陈安，则守兵必然胆落——末将请命去攻陈安。”
裴该笑道：“汝是闻陈安勇名，故欲生搏之吧？”正待答应，王堂从旁边跳出来，说：“我军中勇者，岂止甄军佐一人？末将愿先去攻陈安，若不能胜，军佐再出不迟！”
裴该便命王堂率“蓬山左营”前往，王堂近垒叫阵，陈安披挂而出，远远地就喊：“汝即是甄随么？”王堂大怒，喝道：“某乃大司马麾下骁将王堂，特来取汝性命，区区陇上匹夫，又何必甄将军动手？”
陈安摆摆手：“若非甄随来，无人能破我垒——汝可退去，换他来战过。”
王堂闻言更怒，便即列队前冲，陈安据垒而守，连续三次打退了裴军的进攻。但他也不由得心惊，对杨曼、王连说：“只道官军中唯甄随最勇，所部也皆骁卒，不想这藉藉无名的蓬山营也如此能战。今敌稍多于我，我凭垒坚，尚可守护，异日若发大部来，可该如何应对才好啊？”
派人急入上邽城，希望在自己再次遭到进攻的时候，城中可以派兵杀出来援护、夹击——要不然不让我进城，而命我城外扎营，是为的什么啊？张春倒是也知道这是唯一的胜机了——若能通过内外夹击，击败裴该这一部，就有可能大挫敌势，有助于长期坚守。但他自身怯懦，不敢亲自出城来战，又不敢倾城而出，最终只派了一千多人相助陈安。
王堂分一部抵御城内兵马，才一照面，敌即崩溃。可是陈安趁此机会发起了一次迅猛的反突击，他亲自步行出垒，一手长矛，一手大刀，直入裴军阵中。王堂恼怒来迎，与陈安对战数合，竟不能敌，被迫后退。
就这样厮杀了一整个白天，黄昏时分各自退去。“蓬山左营”计点伤亡，不下三百，杀、俘敌兵与此相当——不过多数是砍的城里出来的人马，陈安本队损失有限。
王堂悻悻然回大营来见裴该，一进帐就先瞧见甄随那张丑脸上堆满了幸灾乐祸的哂笑。王堂更感羞愧，单膝跪倒说：“陈安甚勇，所部也颇精锐，加之筑垒多日，工事已完，末将猛攻一日，竟不能克，特来请罪。还望大都督允末将明日再战，必要生擒陈安，献于戏下！”
甄随笑道：“我早说汝不是那陈安的对手，若是我去，早便取下他首级了。”转过头去请令：“明日还是由我去打陈安吧。”
裴该摆手道：“我今日见那陈安双手执械，踏垒而战，甚为骁勇，且其部也肯为之死斗，可见说他在陇上甚得人心，并非诓语。都是我中国好男儿，实不忍见此生死搏杀、兄弟相残……明日我当亲往，谕其来降，若不肯时，卿等再攻不迟。”
于是第二天一早，裴该便率诸将吏及部曲三千人，靠近陈安营垒，唤其出来搭话。陈安甲胄俱全，率兵开营而出，远远地就一拱手：“陈安拜见大司马，因有甲胄在身，不能跪见，大司马请勿怪罪。”
裴该扬着竹杖笑道：“然而，是谁命将军着甲的？朝廷、行台皆无令旨，劳将军离陇城而来上邽。”随即双眉一轩，沉声道：“司马保怙恶不悛，朝命讨伐，难道将军欲党附叛逆，为他殉死不成么？！”
陈安忙道：“末将本为陇上庶民，受先王（司马模）简拔为将，故不忍见其子受缚，这才赶来相救。其实南阳王并无失德，皆受张春、杨次小人挑唆，才敢违抗朝命，前大都督擒斩杨次，陇上晋戎俱感大德。今请暂退，则末将必杀张春，使南阳王上奏谢罪……”
裴该厉声道：“秦二世若不失德，赵高何由擅政？岂有司马保贤明，而能为小人所蒙蔽之理啊？朝命使司马保入京谢罪，彼不肯往，我故前来相迎。”随即竖起两枚手指来：“我可放将军入上邽城，期以二日，请斩张春头，并使司马保开城迎降，否则一旦城破，难免玉石俱焚！”
陈安心说我要能进城早进去了，还等你放啊……拱手道：“末将愚鲁，但知受人恩惠，报其子孙，今若南阳王开城迎降，末将必自缚而拜大司马，以谢执兵相向之罪；若南阳王坚不肯降，末将无奈，也只好不自量力，螳臂当车了。”
裴该怒道：“我因汝前此曾助官军收复北地，及伐彭卢，以为尚有报国之心，是以不忍加害，好言相劝。汝若冥顽不灵，念私恩而负国事，那便是自取死道，休怪我今日诛戮壮士！”拨过马头，便欲离去。
陈安忙叫：“大司马且慢！”裴该略一回首，陈安就问了：“听闻大司马帐下有甄将军，武勇冠绝，不知可在么？末将自恃勇者，请与甄将军一战，若然败绩，便知天命难违，当俯首于大司马帐下。”
话音刚落，裴该还没搭腔，就听旁边儿响起一声暴喝来：“甄某在此，陈安来试我长矛啊！”
甄随单人独骑，不待裴该首肯，挺着长矛便直朝陈安冲了过去，随即就见对面猛然间腾起一片箭雨，铺天盖地就射过来了。甄随大吃一惊，心道说好单挑放对，其实暗使阴招儿，这事儿我常干啊，不想今天倒碰上同类了……急忙勒马，并且挥矛拨打箭矢。但终究促起不妨，还是被一支箭射中了肩窝，晃了两晃，险些栽下马来。
若非裴该在场，估计后面那些裴军诸将都会当场鼓掌，喝起彩来——谁叫汝无令而妄冲的？活该！
裴该也郁闷，心说本以为能够见到类似于许禇战马超、关羽斗黄忠的名场面，没想到陈安的无耻更在甄随之上……急忙挥军押上，以弓箭压制敌兵，这才把甄随给救了下来。甄随恨得是咬牙切齿，一手抚肩，连声对裴该说：“我与此等小人不共戴天！便他即刻跪降，大都督也不要受，且让我一刀斫下他的狗头为好！”
裴该说你还犯什么横啊，赶紧回去包扎将养吧，转头吩咐王堂：“我仍命汝攻一日，必要取来陈安的首级！”
这时候陈安也勒束兵马，退回了营垒，一进营门就气急败坏地喝问：“是谁放箭？因何放箭？”
王连哆哆嗦嗦地说是我下令的——“我见那甄随来冲将军，恐将军有所闪失，故而下令放箭——且若能射杀甄随，敌必丧胆，我军便有胜算……”
陈安一口唾沫就朝王连脸上啐过去：“我说欲与甄随当面较量，汝未曾听到么？如今既失信于人，又彻底恶了裴大司马，还说什么胜算？恐我等都将死于此处矣！”当即下令，别等人家再攻过来了，咱们还是赶紧撤吧！
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陈安既退，裴该也不远追，便即打造器械，来攻上邽城。他本来还尝试用彭晓新制成的炸药，埋于墙下，轰塌城壁的——虽说黑火药燃烧性能不好，爆炸威力更差，但用来对付这年月的夯土墙，或许问题不大吧？正好趁这个肯定能赢的机会试上一试。谁想炸药还没埋好，城门便即大开，司马保光着膀子，自缚出城请降。
这倒不是司马保本人乐意的，问题陈安一退，城中军民最后一点儿指望也彻底烟消云散了，于是在辛明等人的煽动下，众兵当即哗变，团团围住王府，要司马保赶紧投降——否则我们就砍下你脑袋去请降啦！张春率亲信前来弹压，瞬间就被乱兵冲散，他明白大势已去，无可挽回，只好赶紧打包金银财货，携带家眷潜开城门，落荒而逃。
张春一逃，司马保也只好彻底放弃了，这才开城迎降。
裴该命王堂、谢风、文朗等将各领精锐骑兵，追捕张春，自己则率军入城，迈出了底定秦州的第一步。
张春跑得倒是很快，西蹿南安郡，结果在半途之中，他的眷属纷纷掉队，部曲也皆卷财而逃，最终独自一人，被中陶城外的羌人牧民所杀，拿他的脑袋换了两升麦屑。购得其首的乃是一名凉州行商，旋即献于裴该，裴该以二十匹蜀锦为酬——其利千倍。
裴该用槛车将司马保押送洛阳，司马邺恨其入骨，便欲下令，推至西市大辟。梁芬、荀崧等重臣纷纷启奏，以其父曾有大功于国，且最终死于王事，恩及子孙，免除司马保一死，褫夺其名爵，囚禁于洛阳郊外。而且南阳王也不当绝嗣，乃命宗室子弟司马瞻隔过司马保去继承司马模的王位，但不使就封，唯于洛中护守家庙而已。
裴该在上邽休兵数日后，便留官吏组织民众，破坏城外工事，堕低城壁堞楼，自己亲率主力继续西进，直至旧秦州州治冀县，旋即便在冀县分派兵马，收取秦州各郡——甄随箭伤未愈，所有没他什么事儿，只好干看着，更是把陈安恨入了骨髓。
主要是三路兵马：使谢风、李义率部东向陇城，讨伐陈安；北宫纯、王堂西进，取南安、陇西、金城；王泽、熊悌之南下，进讨杨难敌。
西路军打得最顺畅，所过之处，城邑多降——本来司马保实际能够控制的地域就不广，纯粹靠着他相国、陕西大都督再加南阳王的头衔，才能使秦州各郡勉强听命，可是如今裴该赍朝命来伐，而司马保又被擒了，那谁还敢执兵相向啊？
遵照裴该的吩咐，凡降者皆不罪，由跟随大军前往的游遐、裴诜、裴暅、辛明、辛攀、卢志父等人善加安抚，并且核算田亩、点查府库，屯积物资，以为将来之用。而若稍有抗拒之意——不管是城池还是坞堡——则一律发起猛攻，将之彻底踏平。
要知道秦州各郡虽然没几家排得上名的世家，庶族小地主的数量还是不少的，乱世中各据坞堡以自守，甚至于联合成跨乡连县的较大的势力。按照裴该的想法，这些人在御胡之时，可为援助，散布境内，却属于不安定因素，最好尽数殄灭，也方便将其兼并的田亩和佃户释放出来。然而天下未定，胡、羯在东，他如今还没有精力彻底革新旧制，也担心压逼过甚，会引发不必要的动乱。
要知道陇西晋戎作乱是有传统的，在原本历史上，刘曜入关，兼取平阳，其势并不在石勒之下，就因为西方的乱事牵扯了他太多兵力和精力，才导致前赵为后赵所败，并最终覆亡。裴该鉴此“后”车之覆，行事乃不敢太过操切。
因而汝若肯降，我便安固汝之产业，倘若有一丝一毫的抵抗之意，那说不得了，我不趁胜祭起屠刀来，既弱地方之势，又起杀鸡儆猴之效，要更待何时啊？
三郡戎人，事先已得游遐通过声气，绝大多数也都遣兵来助王师，那些不肯来的，多数倒都是小势力——因为势小，所以当初游遐就懒得去理他们。西路军前后蹋破坞堡十数处、戎部也有十数，所获士人和贵酋多数枭首，迁其家眷于雍州，至于佃户和普通牧人，则就地设置民屯。
兵至南安北部，与凉州军会师，随即韩璞、张阆抛下部众，跑到冀县来谒见裴该。裴该好言抚慰，并且问：“张公可肯来长安与我一晤啊？”
韩璞闻言吓了一跳，忙道：“凉州偏远，路程迢递，我家使君若远行，非二三月不能抵达长安，诚恐州内不稳……虽然，大司马之意，臣等自当归报使君，由其定夺。”
那意思，我们说了不算，得张寔自己拿主意，但估计他是不会到长安去的，您可别报太大希望。
裴该笑道：“既然张公担心路途遥远，也罢，我当亲至榆中，以候张公。张公父子两代，忠勤王事，多次遣兵助守洛阳、长安，当世纯臣，无以过之。该亦甚为仰望风采，乃欲与张公一晤也……”