韩遂，字文约，凉州金城郡（甘肃永靖西北）人，原名韩约，后改名遂，闻名于西州，被羌胡叛军劫持并推举为首领，以诛宦官为名举兵造反，聚众十万，先后败皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将，后受朝廷招安，拥兵割据。
韩遂与马腾为异姓兄弟，袁绍、曹操相争之际，马腾、韩遂被钟繇说服，依附于曹操。此战却是联军都督，马腾负责后方，韩遂总督联军战事，共抗曹操。
此时韩遂已经六十五六岁，但还是精神奕奕，与马超领剩余八万大军出潼关，分两路西归。
韩遂与其女婿阎行领军五万为前部，辖关中十将中的六人，马超与弟马休领三万人马断后，一路往华阴而来。
曹操命朱灵率兵三万，于华阴山道设伏，自己则亲领五万大军，往长安而去。同时命自武关绕小道入关中的李典，也领五万大军先于长安外设伏。
至于陈兵潼关之东的钟繇，早得了曹操将令，领军过潼关，尾随马超后路追杀。
马超见自己前脚刚走，便有军来报，言钟繇已经入关，顿时大吃一惊。
“这钟繇却如何得知我军已然撤离，莫非其天上有眼不成？”
马超胡乱骂一通，竟然被他骂准了，还真是天上有眼。
却说韩遂领前军行至华阴，忽两边山坡巨木乱石飞滚而下，韩遂大惊，以为曹操大军在此，急急崔军前行。
大军前奔十余里，韩遂长舒一口气，谓左右道：“曹操却不如我西凉军马，步军再多，终不如骑兵快速，眼看中伏，竟然被我逃离，曹操不过如此。”
左右皆以此庆幸，却又担心马超在后路中伏，赶紧建议派快马通知马超，韩遂从之。
马超听说前军中伏，自己后军只得绕道西行，心中却总觉不对，正疑惑间，却有帐下大将庞德言道：“我听说曹操自南方杨锡处得一种飞天球，能飞行数十里高空，查探敌军动向，不知真假。”
马超道：“令明竟就信了此种传言，自古以来，哪里有人能白日飞升者休得听人妖言惑众！”
庞德自己也不敢真信，遂不再言，恰此时，前方传出喧哗之声，马超命人问询，却见众兵士们皆抬头看向天空。
马超瞪了庞德一眼，怪其乱了军心，哪知身后的弟弟马休大喝一声道：“大哥！快看！天空真有物事！’
马超随意抬头一看，果见不知多远高空中，一个蓝色球体若隐若现，其上似乎还有动静。
马超脸一红，随即大惊道：“彼军有此神球，又有十余万大军埋伏，怎可能被韩叔父领军走出，这其中怕是有诈！”
马超反应过来，马休庞德自然也想到了，个个脸色陡变。
“传我军令，全军快速前进，命人赶紧通知韩叔父！”
庞德道：“将军，恐怕迟了！韩将军过了前方埋伏点，又奔了数十里，再派马回来通知将军，此时已然过了半日，若曹操欲趁其不防，围而杀之，怕是赶不及了。”
“果然如此，如何是好？”马超没有了主意。
庞德道：“彼军对我行动了如指掌，前方等若没有了去路，将军可遣人快马通知韩将军，若能救得便救，若不能，亦无办法。将军这里，却是不能进了，我建议，将军赶紧南下，胡乱走路，不让曹操洞悉将军路线，一路疾行，逃回西边本营。”
马超马休兄弟二人觉得庞德有理，遂依其计。
再说韩遂这里，马超派的传信人终究赶不及，其在半路山道山大军疲惫休息时，被曹操亲领大军十万围杀。
韩遂食物尚未吃下半口，便传来前后左右有军杀来消息，急急上马。
其他几部将军措手不及，侯选尚未上马，便被山中奔出的徐晃一斧将人砍为两截。
大将程银迎头遇上了早伏于此的李典，措手不及之下，被李典戳中心口，余部皆被杀散。
杨秋、李堪二人关系甚厚，两人合兵一处，往外突围，却见前方一匹乌黑高马，左右文官数名。
杨秋道：“不想乱军中撞着曹操本人，看情况，其余武将皆出战，其身边皆为文官，合该老天将此震天大功降于你我兄弟。”
李堪早激动不已，拍马举刀，竟然比杨秋还快上三分，杨秋在后大骂一声无耻，也拍马赶来。
两人正得意，忽曹操身后跳出一人，二月北方天气，此人竟然上身不着寸履，只手中提把巨大钢刀，照着李堪便砍。
李堪哪里看得起一位步刀手，以为随便一挑便了事，却哪知对方钢刀上传来惊天大力，李堪根本无法想象这大力到底有多大，活生生被连人带刀，劈出三四丈远，落下来时早没了声息。
原来这全身精钢铁骨的钢刀男子，却是老曹的贴身保镖虎痴许褚。
这李堪运气爆棚到了这个地步，除了与实力有关，也与其脑洞有关。
想曹操坐拥数十万大军的一方诸侯，怎可能身边连个像样的保镖都没有。
许褚砍飞了李堪，照着其后奔来的杨秋又砍，杨秋运气比李堪却好一些。
他多活了二十秒。
许褚一刀没砍中杨秋，却将其座下马匹开肠破肚，杨秋掉下马来，许褚向前赶了三步，一刀将杨秋大好人头砍下。
韩遂领阎行、张横、梁兴三人左奔右突，杀不出重围。
徐晃、于禁、夏侯惇、夏侯渊、李典、哪一个不是当世名将。
韩遂年老，只阎行、张横、梁兴三人左右冲突，阎行还好，战力应比马超只差少许，张横、梁兴二人，则不够看。
夏侯渊遇着张横，只一合砍于马下，梁兴也是凄惨，被于禁两枪戳中，却不立死，最后被赶来强攻的李典补了一枪，取了首级。
于禁大怒，破口大骂，李典大笑道：“文则却还有时间在此撒泼，再不向前，连汤都没得喝了。”
于禁想想也是，拍马朝正飞奔过来的韩遂截杀。
也是于禁运气好，韩遂女婿阎行，正被徐晃、夏侯惇二人战住，脱不得身，韩遂独自一人，只领了身后数十骑想跑，被于禁闯个正着。
于禁见韩遂年老，也懒得动手杀他，只战三合，伸手将韩遂夹了，大笑杀回。
“哈哈哈哈！李曼成，你抢我人头，却不想合该我立大功，竟给我送了个大的。”
李典一见于禁腋下韩遂，顿时面色铁青，这要是刚刚自己不抢攻，撞上这大功的，便是自己了。
李典无奈摇头，却见阎行独战徐晃、夏侯渊，战十合竟然没有便死，于是赶紧拍马过去，照着阎行脑后又开杀。
三员大将围攻阎行，就算是吕布，也需抖擞精神才能遮拦得住，只数合，阎行便被围杀马下。