在马里亚纳群岛战役之后，强大的日本海军主力几乎已经损失殆尽，主要的军舰大大小小加起来只剩下165艘，排水量约为88万吨。而美军在太平洋战场上的舰艇却有将近800艘，排水量为352万吨。
即便如此，日军大本营仍然想着如何翻盘，从关东军中抽调了6个精锐师团调往菲律宾，并集结剩下的海军主力，试图在那里击败美军，一举扭转局面。
而美军在占领马里亚纳和新几内亚后，决定首先夺取莱特岛，尔后占领整个菲律宾，以切断日本本土与荷属东印度和缅甸的海上交通线，建立进军日本本土的海空基地。
日军大本营为固守这一战略基地，决定实施“捷1号”作战，与美军决一死战。
为此，日军在菲律宾成立陆军第14方面军，由一个军提升为方面军，并由日军名将山下奉文大将担任总指挥。
此时，山下奉文手中的第14方面军已经包含9个整编师团、3个旅团，共计23万人，这支部队也算是二战中日本最后一支有较强战斗力、编制相对完整的部队了。
此外这支日军还得到了海军的配合，当时日本联合舰队的第3、第2、第5舰队合计航空母舰4艘、战列舰9艘、巡洋舰21艘、驱逐舰35艘、潜艇17艘以及陆军第4航空军及海军航空兵为山下军团提供支援。
七算八算之下，菲律宾这一带的日军总人数已经逼近60万人，这种规模的部队，对于日本来说在整个二战都不多见，仅仅只有关东军曾达到过这样的规模。
而此时美军由西南太平洋战区总司令麦克阿瑟上将统一指挥，参战兵力为陆军第6集团军、第8集团军一部及特种兵部队共28万余人，另外还有海军的支援。
配合作战的海军有美国海军第3和第7两支舰队，共有航空母舰35艘、战列舰12艘、巡洋舰26艘、驱逐舰144艘、潜艇29艘、登陆舰和运输舰650艘。
航空兵方面，美军有陆军第5、第13航空队及澳大利亚航空队提供支援，共有飞机约2500架。
统计下来，美国进攻菲律宾的陆海军总人数也超过50万人，就实力对比而言，日军远远不是美军的对手，尤其是在海军方面。
但即便是如此，美国方面自然也不敢掉以轻心。
10月20日，美军登陆莱特岛。
该岛当时的日本驻军只有第16师团，而美军的登陆部队则为第6集团军，下辖5个师共计20万人。日军根本就抵挡不住，不得不弃岛逃往内陆。
莱特岛一战打得非常惨，第16师团的名士兵，最终仅有620人幸存。着名的“莱特湾海战”也是在此时爆发的，过程十分惨烈，日军遭遇惨败，超级战列舰“武藏”号也是在这场战役中被击沉。
虽然陆海军皆遭遇惨败，但日军高层居然仍决定增援莱特岛。
大本营认为，此时的菲律宾正直台风季节，虽然美军占领了机场，但由于暴雨，美军根本无法使用，因此日本在制空权上根本不差太多。
而相比空战和海战，日军陆战则相对有把握一些。因此，日军将第1、第26师团和第68旅团等部队送上莱特岛，日军在岛上的陆军一度达到7万人。
巧的是，日军刚在岛上集结完毕，到了11月中旬开始，天气突然好转了。
美军破译了日军密码，得知日军运输船队要从南边靠近莱特岛，立马派了347架飞机进行轰炸，日军当场淹死近1万人。而莱特岛上的日军随后也陷入了补给被切断的困境，只能负隅顽抗。
此后直到1945年1月的这段时间里，美军近付出3500人的代价就几乎全歼了岛上的日本人，就连号称“玉”师团的第1师团也全军覆没，只有743人幸存。
此时，大本营不得不放弃莱特岛，转而将重点放在吕宋岛上。
美军则在进攻吕宋岛的战役中投入各种舰艇850艘，在庞大的登陆部队面前，日军拼死抵抗，最终还是落荒而逃。他们躲进丛林里，原本打算利用复杂的地形和气候条件跟美军拖到底，谁知那里却变成了日军的地狱。
日军面临的第一个问题就是缺乏食物，他们进入丛林后，立刻寻找所有能够填饱肚子的东西，丛林里的飞禽走兽尽数被当成食物。
第二个问题就是疾病，刚进入丛林没多久，烂脚病和革登热就要了不少人的命。因为缺少医疗物资，得了这些病的士兵基本上就相当于死了。
不过，折磨日本兵们最深的还不是这些，有一种叫做“回归热”的病更是让人无法忍受。
第一次得这种病，一般会持续数天高烧，然后高烧会退去几天；然而很快高烧又会持续性地周期发作，而且周期越来越短，越来越频繁，直到把日本兵折磨得没有人形，在痛苦绝望中死去。
因此，在疾病和饥饿的双重折磨下，很多日本人已经失去理智了。
曾有4名饿到没有办法的日本士兵杀掉了熟睡中的少尉，然后把他的尸体烤了吃了。
菲律宾战役，日军可谓是损失惨重。此役日军陆军死亡36.87万人，海军11.79万人。加上一部分民兵武装，阵亡数就超过了50万人。
而实际上，其中战死的人数量有限，大部分死于疾病或是自相残杀。
盟军在缅甸、菲律宾等战场进行有力反击的时候，日军却在中国进行更大规模的进攻。
鉴于国内外局势的变动，日军大本营于11月22日、23日对中国派遣军在人事上作了较大的调动，陆军大将、元帅畑俊六由中国派遣军总司令官，调任教育总监；冈村宁次由第6方面军司令官，调任中国派遣军总司令官；冈部直三郎大将由华北方面军司令官，调任第6方面军司令官。
此外，下村定中将由国内西部军司令官，调任华北方面军司令官；横山勇中将由第11军司令官，调任国内西部军司令官；上月良夫中将调任第11军司令官；吉本贞一中将由第1军司令官，调任参谋本部附；澄田赉四郎中将由第39师团长，调任第1军司令官；佐佐真之助中将由第13军参谋长调任第39师团长；山本敏由南方军游击队长，调任第13军参谋长。
在这次人事调动中，冈村宁次所不中意的横山勇，被调离中国战场；而与冈村有相当关系的澄田赉四郎，则调升了新职。
冈村宁次到任后，随即下达了攻占南宁的作战命令。
负责此次作战的是柳州西南约60公里思练墟的平田正判第22师团，和在来宾的独立混成第23旅团。
平田确定独立混成第23旅团由来宾经黎塘、甘棠攻向南宁，随即以师团第84联队为先导分别从东北、西北两个方向策应独混第23旅团进攻南宁城。
84联队长深野时之助大佐，以其联队主力从上林县向西进攻果德、隆安，然后沿右江攻向南宁；以新田宽一郎少佐的第3大队，从上林县向南经思陇、昆仑关、七塘进攻南宁城。
当时的国军集结在桂林、柳州以北，及柳州以西地区，南宁地区主要是广西省的地方团队。
新田宽一郎率其第3大队，由上林县南下，途经昆仑关时，又到达了5年前即1939年冬季他作战过的地方，当时他是第5师团21旅团、21联队的一个中队长，率领他们在该地作战的是旅团长中村正雄少将，中村被国军在猛烈的反击中击成重伤，阵亡后随即埋于该地。
那次作战结束后国军为了悼念在昆仑关恶战中为国献身的烈士，在他们的墓地前树立了阵亡将士纪念碑，并由蒋为之作“碧血千秋”的题字。
担任攻击南宁的独立混成第23旅团，沿途迭遭游击队的袭击，但未遇到大的抵抗，于11月24日占领了南宁机场。
随之新田宽一郎的第3大队进入了南宁城，这与敌第5师团在1939年11月24日同一天攻进了南宁。
进攻果德、隆安的84联队主力，即派出一个大队，由南宁的西南经吴圩、苏圩、山圩向宁明、镇南关方向进攻。
(本章完)