日军近卫师团加强了20联队和33联队，在浦北县以及以南地区与中国部队46军和暂九军部队展开激战，双方打的难解难分。
激战到晚上十点钟，日军部队开始集中独立战车第二旅团部队，对暂九军部队进行反击。
暂九军部队早已经做好了准备，他们以反坦克炮部署了反坦克炮阵地，成功击毁日军八辆九七式坦克。
晚上十点半，22军司令部开始下达命令，22军中将司令官桥本群开始将灵山县的日军16师团部队部署在浦北县以南地区，桥本群要求16师团部队在安石镇成立师团部，所属部队以安石镇为中心展开防御。
同时57师团以一部占领灵山县，接替16师团部队防御。
中国部队集结两个军六个师部队对浦北县以南地区展开重点攻击，桥本群担心中国部队会在这里突破，所以他将两个师团兵力部署在这里，而57师团部队则是承担横县和灵山县防御，不过重炮兵第九旅团加强给57师团的一个重炮联队，以及独立战车第一旅团，桥本群依然是划归给57师团指挥。
当日军16师团部队开始集体调动，快速向是安石镇前进的时候，得到汇报的孙卫国立即联系骑兵第三军部队。
孙卫国要求骑兵第三军部队迅速向横县挺近，寻找57师团漏洞，对57师团部队进行打击。
这一晚注定是不平凡的，也是喧闹的，日军16师团，近卫师团在浦北县一带与46军以及暂九军部队展开激烈作战。
二十二日凌晨一点半，骑兵第三军201师部队在骑兵第一师，骑兵第二师部队配合下，对日军独立野战攻城重炮兵第13联队阵地进行突袭，在骑兵第三军部队毁掉日军重炮兵第13联队六门150mm榴弹炮后，日军独立战车第一旅团配属日军57师团52联队迅速增援过来，骑兵第三军部队随即与日军部队进行激战，日军坦克数量是占据着优势的，毕竟201师部队装甲第一团此次参战时才六十辆坦克，而且随着在钦州作战后，装甲第一团坦克损失了五辆，目前只有五十五辆了。
不过骑兵第三军部队是装备了不少反坦克炮的，面对日军独立战车第一旅团的七十辆坦克，他们沉稳作战。
“轰”的一声，一门57mm反坦克炮开始进行射击，一颗穿甲弹快速打了出去。
穿甲弹直接朝着一辆日军九七式坦克打了过去，紧接着，日军这辆九七式坦克便被击穿。
激战开始了，双方开始围绕日军重炮兵第13联队阵地进行作战，骑兵第一师，骑兵第二师，分别在师长黄刚和黄勇胜带领下对日军52联队进行攻击，锋利的马刀轻松划破鬼子兵身体，一名名鬼子兵开始倒在了马刀下。
骑兵第三军部队与日军部队交战到凌晨三点多，最终日军在损失二十辆坦克后，他们不得不迅速撤离了战场。
而此时日军52联队部队已经是被两个骑兵师完全合围起来了，他们损失部队已经超过了两千人，日军独立战车第一旅团再次损失是十五辆坦克后，他们剩下的二十五辆坦克迅速撤离了，不过52联队却是无法继续撤离了。
到了凌晨五点多，日军57师团第52联队被全歼，而日军重炮兵第13联队除了被撤走十五门榴弹炮后，剩下的十几门榴弹炮，则是完全成为了骑兵第三军部队的战利品。
在取得这次胜仗后，骑兵第三军部队立即开始撤离横县，他们还要继续等待战机。
二十二日早上七点，孙卫国再次给前线部队下达命令，孙卫国抽调46军新编19师，暂九军新编11师两个师部队迅速向灵山县行进，这两个师部队做出要猛攻灵山县的假象，毫不知情的小鬼子立即上当，驻守在灵山县的日军117联队迅速开始放弃灵山县。
早上八点，新编11师和新编19师进驻灵山县，至此日军57师团部队与16师团以及近卫师团之间联系完全被切断。
在攻占灵山县之后，孙卫国命令暂九军，46军部队立即脱离与日军部队战斗，46军170师以及175师部队，则是迅速向灵山县前进。
钦州，日军22军司令部。
桥本群这个时候还盯着地图查看，他在犹豫要不要把18师团以及印度支那派遣军部队派遣出去，直接追击骑兵第三军部队。
可是在他犹豫的时候，参谋长若松至一急匆匆来到了桥本群的面前，他甚至没有朝着桥本群敬礼，而是迅速做出了汇报。
“司令官阁下，支那机动部队昨晚突袭了重炮兵13联队阵地，目前重炮兵13联队只剩下十五门榴弹炮了，独立战车第一旅团和52联队迅速增援了过去，但是他们遭到支那机动部队打击，独立战车第一旅团损失了三十五辆坦克，52联队被全歼。”
若松至一目光朝着桥本群看了过来，他语气沉重汇报说。
听到若松至一的汇报，桥本群一双眼睛不由瞪大，他几乎是不敢相信朝着若松至一看了过来。
“这到底是怎么回事，57师团中将师团长伊藤至刚到底是如何指挥部队作战的，我们部队占据着如此之大优势，可是竟然再次被支那部队围歼了一个步兵联队，伊藤至刚简直就是一头蠢猪。”桥本群大声怒斥道。
“司令官阁下，另外今天早上支那部队集中两个师一万多部队开始对灵山县展开攻击，伊藤至刚判断支那部队可能是要围歼驻守在灵山县的57师团第117联队，所以他立即命令117联队撤离，目前灵山县也落入到了支那部队手上。”
桥本群的怒斥刚刚结束，若松至一脸上带着无奈表情，他再次进行汇报说。
听到若松至一的汇报，桥本群一双眼睛变得冰冷起来，他狠狠将桌子上的茶杯摔在了地面上。
“八嘎呀路。”桥本群大声怒吼道。
“马上命令18师团，印度支那派遣军，让他们立即增援浦北县作战，务必要把灵山县夺取回来，给57师团中将师团长伊藤至刚发电，让他务必要坚守住横县，57师团部队除了防御外，不许做任何行动。”
桥本群直接下达了死命令，他知道灵山县的重要性，所以他必须要夺取回来。